Báo ĐTCK trân trọng giới thiệu bài viết từ Sở GDCK TP. HCM (HOSE) nhắc nhở các DN những việc cần nhớ khi tổ chức Đại hội năm nay.
Thứ nhất, về trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội
DN phải xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHCĐ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó:
Công ty phải đảm bảo công bố thông tin và gửi cho Sở GDCK, Trung tâm Lưu ký thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHCĐ chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày chốt danh sách. Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự ĐHCĐ, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia ĐHCĐ hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu.
Công ty phải chuẩn bị toàn bộ tài liệu họp ĐHCĐ thường niên/bất thường, bao gồm: thông báo mời họp, mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. Các tài liệu này phải được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty, đồng thời công ty phải gửi thông báo mời họp cho các cổ đông và hướng dẫn truy cập trang thông tin điện tử về việc họp và tài liệu họp ĐHCĐ trước khi khai mạc họp ĐHCĐ chậm nhất là 15 ngày. Việc công bố thông tin phải được thực hiện đồng thời với việc báo cáo UBCK, SGDCK về nội dung công bố thông tin.
Thứ hai, liên quan đến việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
Đối với Hội đồng quản trị, thông tin liên quan đến các ứng viên (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp ĐHCĐ trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng viên được công bố tối thiểu bao gồm: Họ tên, ngày tháng năm sinh; Trình độ chuyên môn; Quá trình công tác; Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác; Các lợi ích có liên quan tới công ty (nếu có)…
Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp, có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà các cổ đông sau khi gộp số quyền biểu quyết có quyền đề cử phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty. Cơ chế Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được ĐHCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.
Với Ban kiểm soát, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị.
Trường hợp các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty. Cơ chế đề cử của Ban kiểm soát đương nhiệm được công bố rõ ràng và được ĐHCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.
Thứ ba, liên quan đến điều kiện tiến hành họp ĐHCĐ
Cuộc họp ĐHCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành do chưa đảm bảo tỷ lệ 65% thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành do chưa đảm bảo tỷ lệ 51% thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai và cuộc họp lần thứ ba này được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Khi tổ chức họp lần thứ hai hoặc thứ ba, tổ chức niêm yết lưu ý gửi Thông báo về việc mời họp, hướng dẫn truy cập trang thông tin điện tử về việc họp và tài liệu họp ĐHĐCĐ cho các cổ đông chậm nhất 7 ngày làm việc trước ngày họp ĐHĐCĐ lần thứ hai hoặc thứ ba, để cổ đông có thể tiếp nhận thông tin và tham dự họp đầy đủ. Ngoài ra, tổ chức niêm yết không bắt buộc phải chốt lại danh sách cổ đông để thực hiện họp lần thứ hai hoặc thứ ba.
Thứ tư, tổ chức ĐHCĐ và công bố thông tin sau Đại hội
Việc họp ĐHCĐ thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty chưa đáp ứng theo các quy định mới của Thông tư 121/2012/TT-BTC tại Điều 10, 11, 18, và 19 thì công ty cần tổ chức bầu lại để đảm bảo tuân thủ quy định.
Công ty quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT theo phương thức dồn phiếu, theo đó kết quả bầu dồn phiếu phải được xác định cho từng thành viên.
Trường hợp Báo cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu thì kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp ĐHCĐ thường niên để phát biểu ý kiến tại ĐHCĐ về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm.
Nghị quyết và Biên bản ĐHCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và gửi cho UBCK, SGDCK trong thời hạn hai 24 giờ kể từ khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
