Trong việc thực hiện các quy định về quản trị công ty đại chúng và các quy định về quyền cổ đông, nhiều công ty đã để xảy ra vi phạm
Vi phạm công bố thông tin,chuyện thường ngày
Để chấn chỉnh hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động này luôn được chú trọng hoàn thiện, trong đó quan trọng nhất phải kể đến Luật Chứng khoán, với những quy định nền tảng cơ bản về chế độ công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Kể từ khi Luật Chứng khoán có hiệu lực (1/1/2007) đến nay, đã có 4 thông tư ra đời nhằm quy định và hướng dẫn công bố thông tin cho các doanh nghiệp tham gia thị trường chứng khoán. Qua các thông tư: Thông tư 38/2007/TT-BTC, Thông tư 09/2010/TT-BTC, Thông tư 52/2012/T-BTC và hiện nay là Thông tư 155/2015/TT-BTC, yêu cầu về công bố thông tin đã ngày càng được nâng cao và tạo thuận lợi cho doanh nghiệp với nhiều hình thức công bố thông tin.
Các quy định này là hành lang pháp lý quan trọng, đảm bảo tính công khai, minh bạch của thị trường chứng khoán, đáp ứng yêu cầu ngày càng cao về thông tin cho nhà đầu tư khi tham gia thị trường. Theo quy định hiện hành, nhiều chủ thể tham gia thị trường chứng khoán có nghĩa vụ công bố thông tin, như các sở giao dịch chứng khoán, trung tâm lưu ký, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán…, tuy nhiên, nguồn thông tin phong phú và đa dạng nhất là thông tin từ công ty đại chúng.
Các thông tin này biểu thị cho chất lượng hàng hóa trên thị trường, là cơ sở để nhà đầu tư xây dựng cơ cấu danh mục đầu tư. Chế định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán vì thế cũng đặc biệt chú trọng đến việc xác định nghĩa vụ công bố thông tin của các công ty đại chúng. Tuy nhiên, đây là lĩnh vực mà công ty đại chúng vi phạm nhiều nhất, bất chấp việc được yêu cầu thực hiện cao nhất và thường xuyên bị cơ quan quản lý kiểm tra, giám sát.
Đơn cử trường hợp CTCP NTACO (mã ATA) đã bị đưa vào diện kiểm soát đặc biệt kể từ ngày 22/9/2016. Trước đó, dù đã bị đưa vào diện cảnh báo, nhưng Công ty tiếp tục vi phạm công bố thông tin. Cho đến nay, ATA vẫn chưa công bố BCTC kiểm toán năm 2015, Báo cáo thường niên 2015. Theo BCTC quý II/2016, lợi nhuận sau thuế 6 tháng năm 2016 là 1,8 tỷ đồng, lợi nhuận chưa phân phối đến ngày 31/12/2015 (chưa kiểm toán) âm 420,8 tỷ đồng, lợi nhuận chưa phân phối đến ngày 30/6/2016 âm 421,2 tỷ đồng. Như vậy, Công ty đã bị lỗ lũy kế vượt vốn điều lệ từ cuối năm 2015 đến ngày 30/6/2016 (vốn điều lệ của ATA là gần 120 tỷ đồng).
Hay trường hợp CTCP Văn hóa Phương Nam (mã PNC) chậm công bố BCTC hợp nhất và Báo cáo soát xét bán niên 2016, CTCP Hoàng Anh Gia Lai (HAG), CTCP Nông nghiệp quốc tế Hoàng Anh Gia Lai đều chậm công bố BCTC quý II/2016 và đã bị HOSE nhắc nhở đến lần thứ 2.
Thậm chí, khi sắp bước sang quý IV, nhiều công ty vẫn chưa công bố BCTC năm 2015 như CTCP Khai thác và chế biến khoáng sản Bắc Giang (mã BGM).
Bên cạnh đó, việc vi phạm công bố thông tin ở các công ty chưa niêm yết còn nghiêm trọng hơn và không được khắc phục triệt để bởi cơ quan quản lý không đủ thời gian và nhân lực để giám sát hết hàng nghìn doanh nghiệp trên thị trường. Các công ty này vi phạm từ việc đăng ký công ty đại chúng, đến việc không công bố thông tin, không lập website hoặc có đăng ký công ty đại chúng, nhưng không công bố thông tin hoặc công bố không đầy đủ thông tin, có lập website, nhưng không có mục dành cho cổ đông hoặc có mục dành cho cổ đông, nhưng không cập nhật thông tin. Thậm chí có công ty mục cổ đông còn phải có tài khoản, mật khẩu mới có thể đăng nhập để xem, nhưng thông tin công bố cũng không đầy đủ.
Điển hình là trường hợp của CTCP Cơ khí ô tô Hòa Bình. Từng có giai đoạn Công ty liên tục thua lỗ, không trả cổ tức. Mỗi kỳ đại hội, Công ty chỉ cung cấp cho cổ đông vỏn vẹn báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh ghi nhận doanh thu, lỗ lãi. Các cổ đông chỉ được nghe đọc qua các báo cáo HĐQT, ban kiểm soát.
Trong khi đó, Luật Doanh nghiệp quy định rõ, khi mời họp đại hội đồng cổ đông, doanh nghiệp phải gửi kèm các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và nội dung làm việc, gồm kế hoạch kinh doanh hàng năm, báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo HĐQT, báo cáo ban kiểm soát… Tại Đại hội đồng cổ đông, khi cổ đông yêu cầu Công ty cung cấp các tài liệu trên thì chỉ nhận được trả lời cứ liên hệ sau để được cung cấp, trên website của Công ty cũng không công bố thông tin đúng quy định.
Quản trị công ty đại chúng
Không chỉ vi phạm về nghĩa vụ thông tin, trong việc thực hiện các quy định về quản trị công ty đại chúng và các quy định về quyền cổ đông, nhiều công ty đã để xảy ra vi phạm. Đơn cử, khi lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, vẫn có doanh nghiệp áp dụng luật riêng: “Quá thời hạn quy định nếu cổ đông không gửi phiếu lấy ý kiến về công ty thì coi như là đồng ý”. Kiểu lấy ý kiến cổ đông này đã nhiều lần bị cơ quan quản lý nhắc nhở là vi phạm Luật Doanh nghiệp và yêu cầu xem xét lại, nhưng không ít trường hợp các công ty vẫn sử dụng lệ riêng này.
Khi tổ chức đại hội đồng cổ đông, không ít cổ đông phàn nàn không nhận được giấy mời nhưng công ty khẳng định đã gửi thư bảo đảm, có cả ký nhận. Điều này khiến cổ đông không khỏi bức xúc vì không nhận được thư từ, đến khi biết ngày họp thì sát ngày, khó sắp xếp công việc để tham dự.
Nhiều trường hợp, tài liệu trong đại hội cổ đông không đầy đủ, trong khi Luật Doanh nghiệp yêu cầu công ty phải gửi đầy đủ tài liệu liên quan đến các nội dung thảo luật tại đại hội. Với Luật Doanh nghiệp 2014, công ty có thể công bố các tài liệu trên website công ty, thuận lợi hơn nhiều so với trước đây và cũng giảm bớt chi phí. Nhưng nhiều trường hợp, các công ty cung cấp báo cáo tài chính, một trong các tài liệu quan trọng của đại hội đồng cổ đông, mà không đi kèm thuyết minh báo cáo tài chính. Điều này khiến cổ đông khó có thể xem xét, đánh giá hết các vấn đề trong báo cáo tài chính.
Một số trường hợp, khi ban kiểm soát nhận được yêu cầu từ cổ đông đề nghị kiểm tra một số vấn đề và sau đó ban hành quyết định kiểm tra thì công ty có nhiều động thái gây khó dễ. Một biện pháp gây khó dễ thường gặp là không từ chối thẳng thừng nhưng sẽ khất lần với nhiều lý do, chẳng hạn công ty đang bận rộn cho một số hoạt động và đề nghị chờ thêm một thời gian. Sau đó, công ty đề nghị kiểm tra một số nội dung không quan trọng và không phải là điểm mà cổ đông nghi ngờ có khuất tất.
Phương pháp này cũng thường được các công ty sử dụng khi cổ đông yêu cầu cung cấp các tài liệu hay cung cấp danh sách cổ đông. Theo quy định, cổ đông được quyền xem, trích lục danh sách cổ đông và ít nhất tại đại hội đồng cổ đông, công ty phải niêm yết danh sách này. Nhưng một số trường hợp khi cổ đông yêu cầu cung cấp, công ty lại từ chối với lý do bận rộn và đề nghị cổ đông chờ.
Một số trường hợp tại đại hội đồng cổ đông, có những phương án thấy rõ không phù hợp quy định pháp luật nhưng vẫn được trình đại hội để thông qua. Chẳng hạn, có công ty phát hành tăng vốn, quyền mua cổ đông Nhà nước (quyết định không mua thêm do chính sách thoái vốn) được đề nghị phân phối cho ban lãnh đạo công ty hoặc là phân phối cho cán bộ công nhân viên trong khi đáng lẽ quyền mua này phải được bán đấu giá công khai. Những trường hợp như vậy, cổ đông đã lên tiếng góp ý tại đại hội đồng cổ đông nhưng vẫn bị lờ đi do tỷ lệ cổ phiếu không đủ phủ quyết. Cực chẳng đã, cổ đông đành phải khởi kiện đề nghị tòa án hủy bỏ nghị quyết đại hội cổ đông.
Nhìn chung, sự vi phạm cả về công bố thông tin lẫn quy định về quản trị công ty đại chúng đều khiến cổ đông bức xúc và giảm sút niềm tin không chỉ vào hoạt động của doanh nghiệp, mà cả sự kiểm soát của cơ quan giám sát.
