Vụ khiếu kiện giữa Công ty cổ phần Khử trùng Việt Nam (VFC) và Công ty Xuất nhập khẩu Tổng hợp 3 (Centrimex), nay đã sáp nhập vào Công ty Thực phẩm và Đầu tư (Fococev) mà Tòa án tỉnh Khánh Hòa đang thụ lý có thể là một vụ điển hình trong tranh chấp liên quan đến tỷ lệ vốn góp.
VFC và Centrimex cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH Hải Yến năm 2006 để xây dựng Khách sạn Novotel Nha Trang, với vốn điều lệ là 60 tỷ đồng, tỷ lệ VFC góp 67%, Centrimex góp 33%, thống nhất tăng vốn điều lệ lên 90 tỷ đồng .
Tuy nhiên, sau thời hạn cam kết hoàn tất góp vốn, Centrimex mới góp được 5,77 tỷ đồng. Ông Trương Công Cứ, Tổng giám đốc VFC, trong văn bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, cho biết để cứu Hải Yến và Dự án Novotel Nha Trang không bị thu hồi, VFC đã phải đầu tư thêm vốn vào Công ty Hải Yến. Đó là lý do VFC đề nghị Tòa án công nhận vốn điều lệ của Công ty TNHH Hải Yến là 90 tỷ đồng, trong đó phần vốn góp của VCF, tương đương với 93,6% vốn điều lệ.
“Việc tranh chấp này khiến VFC chưa thể hợp nhất lợi nhuận phát sinh từ kinh doanh khách sạn vào lợi nhuận của Công ty dù khách sạn đã đi vào khai thác từ 11/2008”, ông Cứ báo cáo.
Cũng phải nói thêm rằng, do tranh chấp phát sinh giữa VFC và Centrimex trong việc góp vốn khiến Công ty Hải Yến không đủ điều kiện vay ngân hàng cho phần vốn đầu tư vượt quá vốn điều lệ.
Đây không phải là trường hợp cá biệt. Luật gia Cao Bá Khoát, Giám đốc Công ty TNHH Tư vấn doanh nghiệp K và Cộng sự phân tích, thực tế hoạt động của doanh nghiệp (DN) cho thấy, thời hạn 3 năm cho trách nhiệm góp vốn của các thành viên trong công ty TNHH là quá dài và là một trong những nguyên nhân phát sinh khá nhiều vấn đề phức tạp về pháp lý.
“Nhiều trường hợp tranh chấp trong DN xảy ra khi có thành viên chưa hoàn tất nghĩa vụ góp vốn, dù thời gian vẫn còn, bị các thành viên khác bỏ phiếu từ chối các quyền lợi trong DN, như số phiếu biểu quyết. Bởi vì họ cho rằng, quyền lợi và trách nhiệm của thành viên là dựa trên vốn thực góp, chứ không phải là cam kết góp vốn”, ông Khoát nói và cho biết thêm, cũng có không ít trường hợp thành viên sáng lập của DN đã cố tình thoái thác trách nhiệm của mình, khi vin vào việc họ chưa hoàn tất phần vốn góp theo cam kết…
Đó là chưa kể tới tình trạng DN cố tình khai vống vốn điều lệ. Câu chuyện của Phòng Đăng ký kinh doanh Vũng Tàu về việc một chủ DN sau khi nhận được đề nghị kiểm tra việc góp vốn của các thành viên khi họ làm thủ tục đăng ký tăng vốn với số vốn cả ngàn tỷ đồng đã lặng lẽ rút hồ sơ là một ví dụ. Cơ quan đăng ký kinh doanh khó có thể can thiệp vào tình trạng này khi theo quy định của Luật DN, các thành viên sẽ tự chịu trách nhiệm về việc này. Điều này có nghĩa là, mục tiêu đảm bảo vốn thực góp trong Luật DN hiện hành gần như không đạt được.
“Đề nghị thời hạn góp đủ vốn điều lệ sau khi đăng ký 90 ngày, áp dụng như với công ty cổ phần, là cách hữu hiệu để khắc phục sự lộn xộn, tùy tiện trong việc kê khai vốn điều lệ khi đăng ký kinh doanh. Song hành cùng với quy định này, để đảm bảo thuận lợi cho hoạt động kinh doanh của DN, thủ tục tăng vốn cũng được Luật DN sửa đổi xây dựng đơn giản, dễ dàng”, ông Phan Đức Hiếu, Phó trưởng Ban Môi trường kinh doanh (Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương), thành viên Ban soạn thảo sửa đổi Luật DN giải thích.
