Từ 1/8/2020: Doanh nghiệp phải tách biệt chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc
Hàng loạt doanh nghiệp đã và đang thay thế chức danh tổng giám đốc trước thời điểm yêu cầu tách biệt chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc quy định tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng có hiệu lực (1/8/2020).
HĐQT Công ty cổ phần Đầu tư Dịch vụ Tài chính Hoàng Huy (TCH) vừa công bố Nghị quyết về việc miễn nhiệm chức vụ Tổng giám đốc và người đại diện pháp luật đối với ông Đỗ Hữu Hạ kể từ ngày 11/6/2020, đồng thời bổ nhiệm bà Trần Thị Hoàng Hà thay thế.
Việc thay đổi nhân sự vị trí Tổng giám đốc diễn ra trước khi TCH tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) thường niên 2020 vào ngày 20/6. Sau quyết định này, ông Đỗ Hữu Hạ sẽ chỉ còn giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT TCH.
Trước đó, nhiều doanh nghiệp niêm yết đồng loạt “thay tướng”. Tại Công ty cổ phần Tư vấn - Thương mại - Dịch vụ Địa ốc Hoàng Quân (HQC), ngay sau ĐHCĐ năm 2020 (tổ chức ngày 2/6), ngày 9/6, HĐQT đã thông qua quyết định miễn nhiệm chức vụ Tổng giám đốc đối với ông Trương Anh Tuấn và bổ nhiệm ông Nguyễn Thanh Phong thay thế.
Tại Công ty cổ phần Phát triển Bất động sản Phát Đạt (PDR), ngày 27/4/2020, HĐQT đã thông qua việc bổ nhiệm ông Bùi Quang Anh Vũ giữ chức vụ Tổng giám đốc, thay thế ông Nguyễn Văn Đạt - một trong những cổ đông sáng lập và hiện là cổ đông lớn nhất tại PDR.
Tại Công ty cổ phần Tập đoàn Lộc Trời (LTG), ông Nguyễn Duy Thuận được bổ nhiệm giữ cương vị Tổng giám đốc thay thế cho ông Huỳnh Văn Thòn từ ngày 24/5/2020.
Công ty cổ phần Bán lẻ kỹ thuật số FPT (FRT) trong tháng 3/2020 đã bổ nhiệm ông Hoàng Trung Kiên làm Tổng giám đốc, thay bà Nguyễn Bạch Điệp…
Làn sóng “thay tướng” dự báo sẽ sôi động hơn trong thời gian tới khi không ít doanh nghiệp niêm yết và đăng ký giao dịch trên UPCoM đang có lãnh đạo kiêm nhiệm đồng thời cả chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc.
Chẳng hạn, tại Công ty cổ phần Đầu tư và công nghiệp Tân Tạo (ITA) với cổ phiếu vừa nổi sóng trong thời gian gần đây, bà Đặng thị Hoàng Yến đang đồng thời giữ chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc. Tại Công ty cổ phần Tập đoàn Đất Xanh, ông Lương Trí Thìn đảm nhiệm hai vị trí này.
Tương tự là tình hình tại Công ty cổ phần Sản xuất - Kinh doanh dược và Thiết bị y tế Việt Mỹ (AMV), Công ty cổ phần Chiếu xạ An Phú (APC), Công ty cổ phần CIC39 (C32), Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển Đô thị Dầu khí Cửu Long (CCL), Công ty cổ phần Tập đoàn Tư vấn Đầu tư Xây dựng Kiên Giang (CKG), Công ty cổ phần Hùng Vương (HVG)…
Bước tiến quản trị cần đi vào thực chất
Trước khi Nghị định 71/2017/NĐ-CP được ban hành năm 2017, nhiều văn bản pháp luật đã có định hướng khuyến khích sự tách biệt giữa vị trí chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc tại doanh nghiệp, trong trường hợp kiêm nhiệm phải được ĐHCĐ thông qua.
Tuy vậy, việc quy định “cứng” tách biệt hai chức danh này tại Nghị định 71 cũng có không ít ý kiến trái chiều, dù quy định này được lùi thời hạn thực hiện 3 năm để các doanh nghiệp chuẩn bị.
Có ý kiến cho rằng, ở Việt Nam hiện nay, nhiều doanh nghiệp đại chúng có đặc thù tuổi đời non trẻ, vẫn trong quá trình phát triển với vai trò của người lãnh đạo là cổ đông sáng lập “vừa nghĩ, vừa làm”.
Trong bối cảnh việc lập kế hoạch, đưa chiến lược còn nhiều hạn chế, chưa lường hết được các yếu tố khó khăn khi thực hiện, việc kiêm nhiệm sẽ đem đến sự linh động, ứng biến phù hợp với những biến động của thực tế thị trường, mà không cần mất nhiều thời gian trình bày và phê duyệt, cũng như không hiểu ý nhau giữa “định hướng và thực hành”, ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh.
Khó khăn trong việc tách biệt chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc cũng đến từ thực tế khi doanh nghiệp khó có thể tìm kiếm người điều hành phù hợp, hoặc người điều hành thuê ngoài nghỉ việc và chưa thể tìm được ứng viên thay thế.
Có doanh nghiệp đã tách biệt hai chức danh, nhưng sau đó người lãnh đạo phải trở lại việc kiêm nhiệm để đảm bảo doanh nghiệp vận hành hiệu quả, ổn định.
Như tại HQC, vào tháng 6/2018, Công ty đã bổ nhiệm ông Phạm Minh làm Tổng giám đốc, thay thế ông Trương Anh Tuấn.
Tuy nhiên, đến tháng 4/2018, ông Phạm Minh có đơn từ nhiệm và ông Trương Anh Tuấn trở lại kiêm nhiệm vị trí Chủ tịch và Tổng giám đốc cho đến khi tìm được người phù hợp để bổ nhiệm vào tháng 6/2020. Việc trở lại kiêm nhiệm này sẽ không phù hợp từ ngày 1/8/2020 theo quy định tại Nghị định 71.
Bên cạnh đó, sự kiêm nhiệm cũng có lợi ích là giúp giảm thiểu rủi ro “người đại diện” khi chủ sở hữu quan tâm đến việc tối đa hóa giá trị công ty, giá cổ phiếu.
Trong khi đó, người điều hành - với vị thế là người được thuê ngoài, không hoặc ít sở hữu cổ phiếu của doanh nghiệp, có thể quan tâm hơn đến lợi ích của họ (lương, thưởng, phụ cấp dựa trên vị trí công tác), dẫn đến mâu thuẫn lợi ích trong điều hành.
Ở chiều ngược lại, nhóm ý kiến đồng thuận đánh giá chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc là những vị trí lãnh đạo cao nhất trong doanh nghiệp.
Trong đó, chủ tịch HĐQT có chức năng chính là hoạch định chiến lược và giám sát việc thực thi chiến lược, còn tổng giám đốc vận hành, thực hiện chiến lược đã đề ra. Việc tách bạch hai chức danh này sẽ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động công ty, tránh tình trạng “vừa đá bóng, vừa thổi còi”.
Ví dụ, mức lương, thưởng, chế độ đãi ngộ của ban giám đốc do HĐQT quyết định, dựa trên hiệu quả kinh doanh, việc thực hiện kế hoạch của doanh nghiệp trong năm. Tuy nhiên, ở vị trí kiêm nhiệm, dễ xảy ra mâu thuẫn khi người đại diện cho HĐQT là người đề ra kế hoạch cũng là người quyết định mức lương, thưởng cho ban điều hành, tức trả lương, thưởng cho chính mình.
Vấn đề này được thấy rõ hơn trong câu chuyện phát hành cổ phần ưu đãi cho người lao động (ESOP) tại một số doanh nghiệp.
Cụ thể, HĐQT đề xuất tỷ lệ phát hành ESOP cao so với lượng cổ phần đang lưu hành, sau khi được ĐHCĐ thông qua và ủy quyền cho HĐQT quyết định phân bổ, lượng lớn cổ phần được phân phối cho những người trong ban điều hành cũng là lãnh đạo HĐQT, gây pha loãng, bất lợi cho cổ đông nhỏ lẻ và không phát huy hết hiệu quả của ESOP.
Ở góc nhìn khác, khi tổng giám đốc cũng là chủ tịch HĐQT, vai trò quản trị, giám sát của HĐQT, ban kiểm soát sẽ kém hiệu quả, dẫn đến ban điều hành có thể ký các hợp đồng mua bán nguyên vật liệu, phân phối sản phẩm, chuyển nhượng các tài sản, dự án… bất lợi cho công ty nhằm chuyển lợi ích sang bên thứ ba, gây thiệt hại cho các cổ đông nhỏ lẻ. Do vậy, việc tách biệt hai chức danh là cần thiết.
Quy định HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh tổng giám đốc sẽ có hiệu lực từ ngày 1/8 tới, nhưng không ít doanh nghiệp vẫn đang loay hoay, dù pháp luật đã cho thời gian 3 năm qua để thực hiện.
Thực tế, việc tìm kiếm ứng viên cho vị trí lãnh đạo cao cấp tại doanh nghiệp là không dễ dàng, nhất là với những doanh nghiệp đã niêm yết, tên tuổi gắn liền với người lãnh đạo nhiều năm, việc tìm kiếm người thay thế nếu không cẩn trọng sẽ ảnh hưởng đến niềm tin của nhà đầu tư, diễn biến thị giá cổ phiếu trên thị trường.
Đơn cử, nắm quyền điều hành Công ty cổ phần Cơ điện lạnh (REE) từ năm 1993, tên tuổi của REE gắn liền với bà Nguyễn Thị Mai Thanh - Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc doanh nghiệp.
Bởi vậy, tại ĐHCĐ tổ chức giữa tháng 5 vừa qua, nội dung liên quan đến việc bà Thanh sẽ thôi giữ vị trí Tổng giám đốc nhận được rất nhiều sự quan tâm của các cổ đông.
Chia sẻ tại đại hội, Chủ tịch REE cho biết, nhiều năm trước, Công ty liên tục tìm người có thể nắm giữ vị trí Tổng giám đốc. Thông qua các công ty “săn đầu người” (headhunter), REE thấy có những nhân sự giỏi, nhưng lại không am hiểu lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp.
Cuối cùng, REE lựa chọn người xuất sắc trong các vị trí quản lý nội bộ để đưa đi đào tạo nước ngoài 2 năm và giờ trở về để đảm nhận vị trí Tổng giám đốc.
Dù chưa công bố tên tuổi cụ thể, tuy nhiên, từ những chia sẻ này, cổ đông REE có thể phần nào yên tâm về người lãnh đạo mới có thể sẽ đem đến cho Công ty “làn gió mới” trong hoạt động điều hành, nhưng liệu có bao nhiêu doanh nghiệp đã và đang làm được như vậy?
Trong số những doanh nghiệp chưa hoàn thiện việc tách biệt chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc hiện nay, bao nhiêu doanh nghiệp đã đã lựa chọn được ứng viên phù hợp, đủ sức và tầm điều hành, bao nhiêu doanh nghiệp chưa tìm kiếm được ứng viên như ý?
Thậm chí, người thay thế vị trí lãnh đạo có thể chỉ là “đứng tên”, nhất là tại những công ty đại chúng nhưng tỷ lệ sở hữu do một vài cá nhân, thành viên trong gia đình chiếm phần lớn.
Quy định tách biệt chức danh quản trị và điều hành tại Nghị định 71 được đánh giá là bước tiến đưa quy định về quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam tiến gần hơn với thông lệ quốc tế.
Nhưng để quy định đi vào thực tiễn và phát huy hiệu quả, quan trọng là cách làm của doanh nghiệp, tránh tình trạng tuân thủ hình thức, “bình mới, rượu cũ”, bản chất quản trị, điều hành không được cải thiện.
