DN có thể "tiền trảm hậu tấu", vay tiền rồi chuyển thành CP"

>> 3 nội dung nổi cộm mùa đại hội

Ông Thi nói:

Hình thức "Hợp đồng góp vốn đầu tư"  đang được nhiều DN cân nhắc để huy động vốn nhằm tránh được việc pha loãng cổ phiếu cũng như vay ngân hàng với lãi suất cao.

Tuy nhiên, quá trình vận dụng "hợp đồng góp vốn đầu tư" có thể phát sinh nhiều vấn đề. Theo Điều 6, Luật Chứng khoán, "hợp đồng góp vốn đầu tư" là hợp đồng góp vốn bằng tiền hoặc tài sản giữa các NĐT với tổ chức phát hành hợp đồng nhằm mục đích lợi nhuận và được phép chuyển đổi thành chứng khoán khác. Như vậy, DN có thể đi vay NĐT một khoản tiền X, khi đến hạn trả nợ thì thay vì trả tiền cho NĐT, DN có thể hoán chuyển khoản tiền X thành số cổ phần tương ứng. Về hình thức, điều này này khá giống với phát hành trái phiếu chuyển đổi. Tuy nhiên, hình thức "hợp đồng góp vốn đầu tư" thoáng hơn nhiều. Chẳng hạn, các DN phải làm ăn có lãi trong năm trước đó mới được phát hành trái phiếu chuyển đổi. Trong khi đó, "hợp đồng góp vốn đầu tư" chỉ là sự thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ của hai bên nên sẽ không có sự ràng buộc về lỗ lãi. Hiểu một cách đơn giản, đây là sự kết hợp giữa phát hành riêng lẻ và trái phiếu chuyển đổi.

3 tháng nữa, Luật Chứng khoán sửa đổi có hiệu lực, Bộ Tài chính vẫn chưa ra văn bản hướng dẫn. Bởi vậy, theo quan điểm của AVS, trong mùa ĐHCĐ, NĐT nên lưu ý hai vấn đề sau để bảo vệ quyền lợi của mình. Thứ nhất, nếu DN huy động vốn bằng "hợp đồng góp vốn đầu tư" thì có thể thể xảy ra trường hợp "tiền trảm hậu tấu", nghĩa là DN có thể đi vay tiền rồi sau đó chuyển thành cổ phiếu và "ép" ĐHCĐ thông qua. Thứ hai, nên làm rõ về mức giá chuyển đổi nhằm đảm bảo công bằng cho tất cả cổ đông hiện hữu.

Trong trường hợp ĐHCĐ tổ chức mà chưa có văn bản hướng dẫn, HĐQT nên xem xét một số vấn đề: Thứ nhất, phương án góp vốn đầu tư phải được ĐHCĐ thông qua trước khi ký kết, tuân theo quy định của pháp luật. Thứ hai, lãi suất cho vay phải nằm trong khung quy định. Thứ ba, việc chuyển đổi phải tham chiếu theo thị trường: DN phải ấn định thời điểm chuyển đổi và mức giá nên tính trung bình trong một số phiên giao dịch (ví dụ 15 phiên). Điều này hạn chế hoạt động đầu cơ trục lợi của ban lãnh đạo công ty và bên cho vay.

Ngọc Giang thực hiện
Ngọc Giang thực hiện