Sau hơn hai thập kỷ phát triển, thị trường chứng khoán Việt Nam đang bước vào một giai đoạn cải cách quan trọng. Nghị định 245/2025/NĐ-CP lần đầu tiên cho phép doanh nghiệp thực hiện đăng ký niêm yết đồng thời với IPO, thay vì phải hoàn tất từng thủ tục theo trình tự như trước đây. Việc cải cách được triển khai đúng vào thời điểm có nhiều ý nghĩa. Khi FTSE Russell đã xác nhận lộ trình nâng hạng Việt Nam lên thị trường mới nổi thứ cấp, thị trường chứng khoán không chỉ cần thêm doanh nghiệp niêm yết mà còn cần một cơ chế IPO đủ minh bạch, hiệu quả và tiệm cận thông lệ quốc tế.
Điểm nghẽn của IPO nằm ở chi phí vốn, không phải thủ tục
Trong nhiều năm, IPO và niêm yết tại Việt Nam được triển khai như hai quy trình gần như độc lập. Sau khi hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp vẫn phải tiếp tục thực hiện hàng loạt thủ tục để trở thành công ty đại chúng, đăng ký lưu ký chứng khoán, hoàn thiện hồ sơ niêm yết và chờ quyết định chấp thuận của Sở Giao dịch chứng khoán. Ngay cả khi đã được chấp thuận niêm yết, doanh nghiệp vẫn có một khoảng thời gian nhất định trước khi cổ phiếu chính thức được giao dịch.
Chính khoảng thời gian này tạo nên một “vùng chờ” giữa thời điểm nhà đầu tư bỏ vốn và thời điểm họ có thể chuyển nhượng cổ phiếu. Đối với nhà đầu tư cá nhân, điều đó đồng nghĩa với việc dòng tiền bị giữ lại trong một khoảng thời gian mà họ không thể chủ động xử lý danh mục đầu tư. Đối với các quỹ đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư tổ chức nước ngoài, đây là một rủi ro thanh khoản đáng kể vì khả năng mua bán cổ phiếu là yếu tố quan trọng trong chiến lược quản trị danh mục.
IPO không còn được nhìn nhận chủ yếu như thủ tục để doanh nghiệp “lên sàn”, mà trở về đúng bản chất là công cụ huy động vốn của nền kinh tế.
Ở góc độ tài chính doanh nghiệp, đây mới là chi phí lớn nhất của quy trình IPO theo cơ chế cũ. Khi rủi ro thanh khoản tăng lên, nhà đầu tư sẽ yêu cầu một mức lợi nhuận kỳ vọng cao hơn để bù đắp cho khoảng thời gian không thể giao dịch cổ phiếu. Điều đó buộc doanh nghiệp phải chào bán cổ phần với mức giá thấp hơn giá trị hợp lý hoặc phát hành nhiều cổ phần hơn để huy động cùng một lượng vốn. Nói cách khác, chính khoảng cách giữa IPO và niêm yết đã làm gia tăng chi phí vốn cho doanh nghiệp.
Đây cũng là một trong những nguyên nhân khiến thị trường chứng khoán Việt Nam trong nhiều năm thiếu vắng các thương vụ IPO quy mô lớn. Không ít doanh nghiệp lựa chọn đăng ký giao dịch trên UPCoM trước rồi mới niêm yết chính thức hoặc trì hoãn kế hoạch IPO do lợi ích huy động vốn chưa đủ hấp dẫn so với thời gian, chi phí và mức độ bất định của quy trình. Trong khi đó, nhiều doanh nghiệp lớn tiếp tục ưu tiên huy động vốn thông qua phát hành riêng lẻ hoặc tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược thay vì tiếp cận thị trường đại chúng.
Nghị định 245/2025/NĐ-CP thay đổi gì?
Việc thu hẹp khoảng cách giữa phát hành và niêm yết giúp giảm chi phí vốn, cải thiện hiệu quả định giá và nâng cao sức hấp dẫn của thị trường.
Điểm đáng chú ý nhất của Nghị định 245/2025/NĐ-CP không nằm ở việc sửa đổi điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng hay tiêu chuẩn niêm yết. Các yêu cầu về kết quả kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông, quản trị công ty và công bố thông tin về cơ bản vẫn được giữ nguyên. Thay đổi lớn nhất nằm ở cách thức tổ chức quy trình.
Theo cơ chế mới, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đồng thời với hồ sơ IPO. Nhiều tài liệu như bản cáo bạch, báo cáo tài chính đã được kiểm toán, tài liệu về tình hình quản trị và các thông tin liên quan đến doanh nghiệp được sử dụng chung cho cả hai thủ tục. Điều này giúp giảm đáng kể khối lượng hồ sơ phải chuẩn bị, đồng thời hạn chế việc cùng một nội dung phải được xem xét nhiều lần bởi các cơ quan có thẩm quyền.
Quan trọng hơn, việc thẩm định hồ sơ được thực hiện theo hướng phối hợp thay vì tuần tự. Khi các thủ tục được triển khai đồng thời, độ trễ giữa thời điểm doanh nghiệp hoàn thành IPO và thời điểm cổ phiếu được đưa vào giao dịch sẽ được rút ngắn đáng kể. Điều thị trường nhận được không chỉ là một quy trình nhanh hơn mà còn là khả năng dự báo tốt hơn về toàn bộ lộ trình IPO.
Khả năng dự báo có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với thị trường vốn. Nhà đầu tư không chỉ quan tâm doanh nghiệp huy động được bao nhiêu vốn hay hoạt động trong lĩnh vực nào, mà còn muốn biết khi nào khoản đầu tư có thể chuyển thành tài sản có tính thanh khoản. Một lịch trình IPO rõ ràng, gắn liền với thời điểm niêm yết cụ thể, giúp giảm đáng kể mức độ bất định trong quá trình đầu tư và góp phần nâng cao chất lượng định giá của toàn bộ đợt phát hành.
Thực tế, mô hình này đã được áp dụng từ lâu tại nhiều thị trường phát triển như Singapore, Hồng Kông (Trung Quốc), Anh hay Mỹ. Các thị trường này không coi IPO và niêm yết là hai thủ tục hành chính độc lập mà là hai mắt xích của cùng một quá trình huy động vốn. Việt Nam không áp dụng nguyên mẫu mô hình quốc tế, nhưng việc tiệm cận cách tiếp cận này cho thấy định hướng cải cách đang chuyển từ tư duy quản lý thủ tục sang tư duy phát triển thị trường vốn.
Doanh nghiệp và nhà đầu tư đều hưởng lợi
Lợi ích rõ ràng nhất của cơ chế đăng ký niêm yết đồng thời là giúp giảm chi phí huy động vốn. Khi khoảng thời gian chờ niêm yết được rút ngắn, rủi ro thanh khoản mà nhà đầu tư phải gánh chịu cũng giảm theo. Điều này giúp thu hẹp mức chiết khấu trong định giá IPO, qua đó cho phép doanh nghiệp huy động được nhiều vốn hơn mà không phải phát hành thêm cổ phần hoặc chấp nhận bán cổ phiếu dưới giá trị hợp lý.
Tuy nhiên, giá trị lớn hơn của cải cách không chỉ nằm ở chi phí vốn mà còn ở việc nâng cao chất lượng của thị trường sơ cấp. Một đợt IPO chỉ thực sự thành công khi doanh nghiệp không chỉ bán được cổ phiếu mà còn thu hút được nhóm nhà đầu tư dài hạn có khả năng đồng hành cùng quá trình phát triển sau niêm yết. Đối với các quỹ đầu tư tổ chức, đặc biệt là các quỹ nước ngoài, tính minh bạch và khả năng dự báo của toàn bộ quy trình đầu tư luôn là tiêu chí quan trọng không kém triển vọng kinh doanh của doanh nghiệp.
Trong nhiều trường hợp, sự chậm trễ giữa IPO và niêm yết khiến các quỹ phải cân nhắc lại quyết định đầu tư vì không thể xác định chính xác thời điểm khoản đầu tư của mình trở thành tài sản có tính thanh khoản. Khi thời gian này được xác định rõ ngay từ đầu, mức độ không chắc chắn giảm xuống và sức hấp dẫn của đợt phát hành cũng tăng lên.
Ý nghĩa của cải cách càng rõ hơn nếu đặt trong bối cảnh Việt Nam đang đồng thời triển khai nhiều giải pháp nhằm đáp ứng tiêu chí nâng hạng thị trường, như cơ chế giao dịch không yêu cầu ký quỹ trước (non-prefunding), mở rộng công bố thông tin bằng tiếng Anh, cải thiện cơ chế thanh toán và tiếp tục hoàn thiện các quy định liên quan đến sở hữu nước ngoài. Mỗi cải cách riêng lẻ chỉ giải quyết một điểm nghẽn cụ thể, nhưng khi được triển khai đồng bộ sẽ góp phần xây dựng môi trường đầu tư minh bạch và thân thiện hơn với dòng vốn quốc tế.
Quan trọng hơn, cơ chế mới khẳng định một sự thay đổi trong tư duy quản lý. IPO không còn được nhìn nhận chủ yếu như thủ tục để doanh nghiệp “lên sàn”, mà trở về đúng bản chất là công cụ huy động vốn của nền kinh tế. Đây mới là giá trị dài hạn mà Nghị định 245/2025/NĐ-CP hướng tới.
Quy trình được rút ngắn, nhưng tiêu chuẩn không giảm
Việc đơn giản hóa thủ tục không đồng nghĩa với việc giảm yêu cầu đối với doanh nghiệp. Nghị định 245/2025/NĐ-CP không sửa đổi các điều kiện về chào bán cổ phiếu ra công chúng hay tiêu chuẩn niêm yết. Doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về năng lực tài chính, quản trị công ty, công bố thông tin và tính minh bạch theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Thậm chí, khi hồ sơ IPO và hồ sơ niêm yết được xem xét đồng thời, yêu cầu về chất lượng hồ sơ có thể còn cao hơn trước. Những vấn đề liên quan đến cơ cấu sở hữu, giao dịch với bên liên quan, quản trị doanh nghiệp, kiểm soát nội bộ hay nghĩa vụ công bố thông tin sẽ được rà soát toàn diện ngay từ đầu thay vì được xử lý ở các giai đoạn khác nhau.
Một điểm đáng chú ý khác là Nghị định 245/2025/NĐ-CP nâng cao trách nhiệm của các tổ chức tư vấn trong quá trình chuẩn bị hồ sơ. Điều này phản ánh xu hướng phổ biến tại các thị trường vốn phát triển, nơi tổ chức tư vấn không chỉ hỗ trợ hoàn thiện thủ tục mà còn đóng vai trò “người gác cổng” (gatekeeper), góp phần bảo đảm chất lượng thông tin trước khi doanh nghiệp tiếp cận nhà đầu tư.
Điều đó cũng đặt ra yêu cầu cao hơn đối với chính doanh nghiệp. Một hồ sơ IPO thành công không thể được xây dựng trong vài tháng trước khi nộp cho cơ quan quản lý. Việc chuẩn bị thường bắt đầu từ rất sớm, thông qua quá trình chuẩn hóa quản trị, xử lý các tồn tại pháp lý, hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ, rà soát hợp đồng trọng yếu, tái cấu trúc cơ cấu sở hữu và nâng cao chất lượng báo cáo tài chính.
Dù vậy, hiệu quả của Nghị định 245/2025/NĐ-CP vẫn phụ thuộc đáng kể vào quá trình thực thi. Cơ chế đăng ký niêm yết đồng thời chỉ phát huy hiệu quả khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán và các tổ chức trung gian phối hợp chặt chẽ trong tiếp nhận, thẩm định và xử lý hồ sơ. Bên cạnh đó, những tình huống phát sinh trong thực tiễn, như việc xử lý hồ sơ niêm yết khi đợt IPO không thành công hoặc phạm vi trách nhiệm của từng chủ thể trong quá trình thẩm định, cũng cần được hướng dẫn rõ ràng để bảo đảm tính thống nhất và hạn chế rủi ro pháp lý.
Kết luận
Nghị định 245/2025/NĐ-CP tuy không thay đổi các điều kiện định lượng về IPO, nhưng lại tạo ra bước ngoặt lớn trong cách thức vận hành của quá trình huy động vốn trên thị trường chứng khoán. Việc thu hẹp khoảng cách giữa phát hành và niêm yết giúp giảm chi phí vốn, cải thiện hiệu quả định giá và nâng cao sức hấp dẫn của thị trường đối với nhà đầu tư trong và ngoài nước.
Quan trọng hơn, trong bối cảnh Việt Nam đang bước vào giai đoạn mới của quá trình nâng hạng thị trường, lợi thế sẽ thuộc về những doanh nghiệp đã chuẩn bị sẵn nền tảng quản trị, minh bạch và tuân thủ để sẵn sàng tiếp cận nguồn vốn đại chúng khi cơ hội xuất hiện. Đây cũng là yếu tố quyết định để IPO thực sự trở lại đúng bản chất của nó: một công cụ huy động vốn hiệu quả cho doanh nghiệp và một động lực phát triển bền vững cho thị trường chứng khoán Việt Nam.