Coi chừng “làm nghẽn” dòng vốn ngoại

Cần thoáng để hút vốn ngoại

Trên cơ sở tổng hợp ý kiến, đề xuất của các DN, chuyên gia, Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) vừa gửi văn bản tới Cục Tài chính doanh nghiệp (Bộ Tài chính) để góp ý cho dự thảo Thông tư hướng dẫn thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại DN Việt Nam của NĐT nước ngoài, tổ chức kinh tế do bên nước ngoài nắm quyền chi phối.

Theo VCCI, việc ban hành thông tư thay thế Thông tư 131/2010/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện quy chế góp vốn, mua cổ phần của NĐT nước ngoài trong các DN Việt Nam, là cần thiết để bảo đảm các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Đầu tư 2014 và các văn bản liên quan được thực thi thống nhất. Tuy nhiên, dự thảo có nhiều nội dung can thiệp sâu, bất hợp lý vào hoạt động quản trị nội bộ và quyền tự quyết của DN Việt Nam, cũng như NĐT nước ngoài. Một số quy định chưa bảo đảm tính minh bạch cần thiết cho việc thực thi.

Cụ thể, Khoản 2, Điều 5 của dự thảo quy định: “NĐT nước ngoài có thể ủy quyền và chỉ được ủy quyền cho duy nhất một đại diện giao dịch tại Việt Nam thông qua văn bản ủy quyền để thực hiện các hoạt động góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong DN Việt Nam”, quy định này không rõ là áp dụng cho một giao dịch cụ thể hay tất cả các hoạt động góp vốn, mua cổ phần tại Việt Nam của NĐT?

Nếu áp dụng cho tất cả các hoạt động góp vốn, mua cổ phần của một NĐT kể từ khi họ quyết định vào Việt Nam thực hiện hoạt động đầu tư của mình thì sẽ bất hợp lý, bởi mỗi DN môi giới, tư vấn, ủy thác đầu tư, môi giới chứng khoán… có thế mạnh riêng, am hiểu một số lĩnh vực sản xuất - kinh doanh nhất định, nên chỉ được ủy quyền cho duy nhất một đại diện sẽ giảm cơ hội và hiệu quả kinh doanh của NĐT nước ngoài. Do đó, Ban soạn thảo cần làm rõ quy định này theo hướng: đối với một giao dịch cụ thể, NĐT nước ngoài có thể ủy quyền và chỉ được ủy quyền cho duy nhất một đại diện giao dịch tại Việt Nam…

Điều 5, Dự thảo cũng quy định: “tổ chức nước ngoài chỉ được ủy quyền cho tổ chức đại diện tại Việt Nam; không được ủy quyền cho cá nhân đại diện tại Việt Nam”. Hiện không có văn bản nào hạn chế cá nhân nhận uỷ quyền từ một tổ chức để thực hiện hoạt động góp vốn, mua cổ phần. Bởi vậy, để bảo đảm quyền của DN và quyền của các cá nhân (hành nghề có đủ chứng chỉ theo quy định) trong các hoạt động đầu tư, đề nghị Ban soạn thảo loại bỏ quy định này ra khỏi Dự thảo.

Một nội dung chưa ổn nữa tại dự thảo Thông tư, theo VCCI, là Điều 5 có quy định: “tổ chức kinh tế do bên nước ngoài nắm quyền chi phối phải trực tiếp thực hiện các giao dịch góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong DN Việt Nam”.

Nhiều ý kiến cho rằng, quy định này không hợp lý, hạn chế quyền của DN, bởi các DN do bên nước ngoài nắm quyền chi phối bình đẳng với các DN khác, nên hoàn toàn có quyền ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong các DN khác. Bởi vậy, Ban soạn thảo nên xem xét bỏ quy định này. 

Tránh can thiệp vào quyền tự quyết của DN

Liên quan đến hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp quy định tại Điều 4 của Dự thảo, ý kiến của các DN cho rằng, việc liệt kê các hình thức góp vốn quá chi tiết như: mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần; góp vốn vào công ty TNHH, vào công ty hợp danh, hay góp vốn vào DN tư nhân… dễ làm hạn chế thoả thuận của các bên. Hơn nữa, nội dung này đều đã được quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, nên không cần nhắc lại để đơn giản hoá quy định.

Một nội dung chưa hợp lý tại Điều 10 Dự thảo là: giá chuyển nhượng phần vốn góp, giá bán cổ phần cho bên nước ngoài không được thấp hơn giá bán cho NĐT trong nước tại cùng thời điểm…

Việc đàm phán trong giao dịch góp vốn, mua cổ phần của các bên không thể chỉ tính đến yếu tố giá. DN còn phải xem xét rất nhiều yếu tố khác như uy tín, mức độ cam kết, đóng góp (kỹ thuật, con người) của đối tác vào các hoạt động của DN để đi đến quyết định ký kết hợp đồng.

Vì thế, hạn chế mức giá như dự thảo sẽ ảnh hưởng lớn đến quyền tự do thoả thuận của DN. Do đó, Ban soạn thảo cần xem xét điều chỉnh nội dung này cho phù hợp.

Hữu Đạo