Việc chuyển đổi CP không có quyền biểu quyết thành CP phổ thông phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài
Có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông
Khác với bản dự thảo trước, cổ phiếu không có quyền biểu quyết chỉ bao gồm cổ phiếu ưu đãi cổ tức, tại bản dự thảo mới được UBCK công bố ngày 22/2, trên cơ sở tiếp thu ý kiến góp ý các thành viên thị trường, UBCK đã bổ sung một dạng cổ phiếu không có quyền biếu quyết là cổ phiếu ưu đãi hoàn lại.
Tuy nhiên, lãnh đạo một CTCK lớn cho rằng, như vậy vẫn chưa bao quát hết, bởi khái niệm cổ phiếu không có quyền biểu quyết rộng hơn, vì liên quan đến nhiều điều kiện cụ thể. Chẳng hạn, công ty có chia cổ tức với một mức cố định cho cổ đông hay không, cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cổ tức có được nhận cổ tức trước các cổ đông khác không… UBCK cần làm rõ những nội dung này, để đảm bảo tính khả thi khi đưa vào áp dụng.
Liên quan đến điều kiện chào bán cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, điểm mới của dự thảo là bỏ một loạt nội dung của dự thảo cũ: cổ phiếu không có quyền biểu quyết không tính vào tổng tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài đối với công ty đại chúng; cổ tức chi trả cho cổ đông sở hữu cổ phiếu không có quyền biểu quyết tối thiểu bằng cổ tức chi trả cho cổ đông phổ thông; cổ đông sở hữu cổ phiếu không có quyền biểu quyết chỉ được chi trả cổ tức khi cổ đông phổ thông cũng được chi trả cổ tức…
Trên cơ sở góp ý của các thành viên thị trường rằng, UBCK đề xuất không cho phép công ty đại chúng chuyển đổi cổ phiếu không có quyền biểu quyết thành các loại cổ phiếu khác là không hợp lý, tại dự thảo mới, UBCK đã điều chỉnh theo hướng: trường hợp ĐHCĐ của tổ chức phát hành thông qua việc chuyển đổi cổ phiếu không có quyền biểu quyết thành cổ phiếu phổ thông, thì phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Cũng tiếp thu ý kiến các thành viên thị trường, để khắc phục một nội dung khá chung chung, dẫn đến nguy cơ nghị định phải chờ thông tư hướng dẫn, dự thảo mới đã bỏ nội dung: hồ sơ, thủ tục niêm yết cổ phiếu không có quyền biểu quyết thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính, thay vào đó là những nội dung chi tiết, với bộ hồ sơ có 8 loại giấy tờ như: giấy đăng ký niêm yết, điều lệ công ty, bản cáo bạch niêm yết… Điều này đồng nghĩa, nếu được Chính phủ ban hành, nội dung này sẽ được áp dụng ngay.
Riêng với bản cáo bạch niêm yết, có các nội dung về giá niêm yết dự kiến, phương pháp tính giá, cơ sở để xác định giá niêm yết dự kiến… Ý kiến từ các thành viên thị trường cho rằng, việc đưa ra quy định này là cần thiết, nhưng cần rõ ràng hơn.
Một điểm điều chỉnh nữa của dự thảo là UBCK giao Sở GDCK hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết loại cổ phiếu không có quyền biểu quyết tại Quy chế niêm yết chứng khoán trên Sở GDCK. Sở GDCK sau khi chấp thuận cho tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp cho UBCK bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.
Cần có giải pháp chống “ế”
Việc mở ra cơ chế cho phép phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết, theo nhìn nhận của các thành viên thị trường, là nỗ lực của UBCK trong việc tạo ra sản phẩm mới, nhằm cải thiện khả năng huy động vốn ngoại cho DN nói riêng, TTCK nói chung.
Tuy nhiên, nhìn từ kinh nghiệm của một số thị trường, ví dụ Thái Lan cho thấy, thanh khoản của cổ phiếu không có quyền biểu quyết khá yếu. Mặt khác, loại cổ phiếu này sẽ tạo ra tình trạng 2 giá đối với 2 loại cổ phiếu của một công ty, nên sản phẩm khó được chuẩn hóa.
Với những nhược điểm của loại cổ phiếu không có quyền biểu quyết, sản phẩm này chủ yếu nhắm đến NĐT ngoại, chứ NĐT nội được dự báo sẽ không mặn mà tham gia. Trong khi đó, hiện NĐT trên TTCK Việt Nam chủ yếu là cá nhân, trong đó đa phần là NĐT nội địa, vậy với tỷ lệ nhỏ NĐT ngoại, họ có khả năng hấp thụ loại cổ phiếu không có quyền biểu quyết đến đâu? UBCK cần tính toán kỹ cơ chế này, nhất là các giải pháp hỗ trợ đi kèm, nhằm đảm bảo tính hấp dẫn, thanh khoản cho sản phẩm, tránh bị “ế” như một số thị trường trong khu vực.
