Cơ hội để doanh nghiệp “thay áo” quản trị

Theo góc nhìn của ông, đâu là những lợi ích mà doanh nghiệp được hưởng khi tự ý thức nâng cao chất lượng quản trị nói chung, minh bạch thông tin nói riêng với mức độ cao hơn cả quy định pháp lý?

Thực tế chứng minh, có rất nhiều lợi ích mà doanh nghiệp nhận được khi tự giác minh bạch thông tin vượt chuẩn ở mức tối thiểu của quy định pháp lý.

Lợi ích đầu tiên là giảm thiểu nguy cơ tranh chấp giữa các cổ đông, nên ngăn ngừa hiệu quả rủi ro dẫn đến đổ vỡ công ty. Không ít công ty lớn bị đổ vỡ không phải do sự “trừng phạt” của thị trường, mà chính do quản trị kém, mâu thuẫn giữa các cổ đông không được kịp thời giải quyết.

Thứ hai, minh bạch thông tin giúp doanh nghiệp triển khai các đợt huy động vốn có tỷ lệ thành công cao hơn với chi phí rẻ hơn từ nhà đầu tư đại chúng. Ðây là nguồn vốn có nhiều ưu điểm vượt trội so với nguồn vốn vay ngân hàng.

Trong khi huy động vốn cổ phần giúp doanh nghiệp không phải trả lãi định kỳ, người góp vốn thấu hiểu luật chơi lời ăn lỗ chịu, không chịu áp lực trả nợ trong ngắn hạn, thì ngược lại với vốn vay ngân hàng, các doanh nghiệp luôn chịu sức ép trả lãi trong ngắn hạn, nhất là khi kết quả hoạt động không như kỳ vọng.

Thứ ba, kết quả chấm điểm minh bạch thông tin của các doanh nghiệp niêm yết năm 2019 cho thấy, lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE), lợi nhuận trên tài sản (ROA) của những công ty quản trị tốt cao hơn hẳn so với các công ty khác.

Doanh nghiệp quản trị tốt, minh bạch thông tin không chỉ làm ăn hiệu quả, mà còn giúp cho thị giá cổ phiếu cao hơn so với mặt bằng giá cổ phiếu của các doanh nghiệp hoạt động cùng ngành, lĩnh vực nhưng có chất lượng quản trị, minh bạch thông tin kém.

Ðiều này góp phần đáng kể nâng cao giá trị doanh nghiệp, nên khi muốn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, thì chủ công ty có cơ hội thu được giá trị cao hơn.

Lợi ích là vậy, nhưng tại sao không ít doanh nghiệp vẫn chưa tự giác nâng cao chất lượng minh bạch thông tin, thậm chí còn che giấu, ém nhẹm thông tin, dẫn đến bất cân xứng trong tiếp cận thông tin hoạt động của doanh nghiệp, nhất là với cổ đông nhỏ lẻ?

Ông Phan Đức Hiếu.

Lý do đầu tiên là không ít doanh nghiệp thiên về tìm kiếm các lợi ích trong ngắn hạn, chưa chú trọng nâng cao chất lượng quản trị cũng như minh bạch thông tin.

Mặt khác, nhận thức về doanh nghiệp là công cụ kinh doanh chưa được người quản lý doanh nghiệp hiểu đúng.

Cổ đông lớn, cổ đông sáng lập tự cho mình quyền là chủ của công ty, trong khi về bản chất, doanh nghiệp chỉ là một công cụ kinh doanh, công cụ huy động vốn để kinh doanh.

Khi chưa nhận thức được chuẩn mực như vậy, người quản lý doanh nghiệp, cổ đông lớn trong không ít trường hợp vẫn đối xử không công bằng, bất bình đẳng với cổ đông nhỏ lẻ.

Trong khi đó, việc cung cấp thông tin minh bạch cho cổ đông là bổn phận của công ty, của người quản lý doanh nghiệp, bởi cổ đông là người góp tiền vào công ty, cũng là chủ của doanh nghiệp.

Theo ông, cách nào để khắc phục những hạn chế trên?

Ðiều quan trọng là cổ đông lớn, cổ đông sáng lập, người quản lý doanh nghiệp cần thay đổi tư duy bằng cách đừng nghĩ công ty là của mình, mà doanh nghiệp chỉ là công cụ để đi kinh doanh và huy động vốn.

Từ bỏ tư duy và thoái quen cũ này sẽ giúp những người có vai trò quan trọng tại doanh nghiệp đối xử công bằng, minh bạch, hài hòa với lợi ích của các bên có liên quan.

Nếu giữ tư duy cũ thì doanh nghiệp luôn đối mặt với mầm mống của tranh chấp nội bộ, kiện tụng. Phải luôn tâm niệm doanh nghiệp là công cụ để kinh doanh, mà ở đó mọi lợi ích của các bên tham gia phải được đảm bảo, không thể cổ đông lớn lạm dụng địa vị của mình để chiếm quyền và lợi ích của cổ đông nhỏ.

Ðặc biệt, các doanh nghiệp cần nhân cơ hội mùa đại hội cổ đông 2020 để nâng cao chất lượng minh bạch thông tin nói riêng, quản trị công ty nói chung bằng cách mạnh dạn áp dụng mô hình quản trị mới không có ban kiểm soát.

Ðây là mô hình hiện đại, tiên tiến theo thông lệ quốc tế, nên nếu doanh nghiệp áp dụng hiệu quả thì lợi ích chung của các cổ đông sẽ được đảm bảo.

Ðiều gì khiến ông tin tưởng như vậy?

Theo mô hình quản trị truyền thống, mô hình hội đồng quản trị không đặt ra yêu cầu về số lượng thành viên hội đồng quản trị độc lập. Ðiều này dẫn đến hội đồng quản trị được hình thành bằng cách các nhóm cổ đông cử người đại diện tham gia hội đồng quản trị.

Nếu các nhóm cổ đông không thống nhất được với nhau về mặt lợi ích thì đây sẽ là mầm mống xuất hiện các xung đột, mâu thuẫn. Khi đó, các nhóm cổ đông nhỏ rất khó để bảo vệ được lợi ích của công ty cũng như của bản thân nếu nhóm cổ đông lớn lạm dụng quyền.

Trong khi đó, mô hình quản trị mới không có ban kiểm soát yêu cầu phải có tối thiểu 1/3 thành viên hội đồng quản trị độc lập. Ðây là các nhân sự không đại diện cho lợi ích cục bộ của một phe phái, một nhóm cổ đông nào, mà đại diện cho chính lợi ích của công ty.

Do đó, mọi quyết định của hội đồng quản trị đảm bảo tốt nhất cho lợi ích của công ty và cũng chính là lợi ích của cổ đông, chứ không phải là lợi ích của một nhóm cổ đông. Ðây là yếu tố then chốt và quan trọng nhất để nâng cao chất lượng quản trị.

Hoạt động quản trị tốt phải là chuyên nghiệp, đảm bảo được hài hòa lợi ích cho các cổ đông, qua đó giảm thiểu tình trạng cổ đông lớn tìm cách chiếm đoạt lợi ích của cổ đông nhỏ lẻ.

Chỉ khi các bên cùng hợp tác hiệu quả, thì doanh nghiệp kinh doanh mới tốt, từ đó lợi ích của các cổ đông càng lớn,

Cổ đông mang tiền cho doanh nghiệp kinh doanh, nên quan hệ với cổ đông phải được doanh nghiệp đặt lên ưu tiên hàng đầu. Việc này được áp dụng hiệu quả ở nhiều quốc gia, nhưng tại Việt Nam, rất ít doanh nghiệp thực hiện, phần nào thể hiện tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

Về nguyên tắc, cổ đông có quyền chất vấn người quản lý doanh nghiệp không giới hạn, chứ không phải chỉ có quyền phát biểu trong vòng 5 - 7 phút.

Cũng không thể có chuyện khi cổ đông không nhận được câu trả lời thỏa đáng từ ban chủ tọa đại hội, thì người quản lý doanh nghiệp hứa sẽ trả lời sau bằng văn bản.

Thắc mắc của cổ đông không chỉ được giải đáp một lần ở đại hội, mà bất kỳ khi nào cổ đông muốn.

Ðáp ứng được điều này thì cổ đông mới gắn bó với doanh nghiệp và tham gia các đợt doanh nghiệp phát hành chứng khoán tăng vốn.

Trong lần sửa đổi Luật Doanh nghiệp này (dự kiến được Quốc hội thông qua vào kỳ họp tháng 5 tới - PV), các quy định về quản trị công ty tại dự thảo duy trì như hiện nay, nhưng Ban soạn thảo đề ra nhiều quy định mới nhằm trao quyền nhiều hơn cho cổ đông trong thúc đẩy doanh nghiệp hoạt động minh bạch, người quản lý doanh nghiệp phải đối xử công bằng với nhà đầu tư nhỏ lẻ.

Ông có thể cho biết rõ hơn về các quy định mới đó trong dự thảo luật?

Theo dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, thay vì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng như quy định hiện hành mới có quyền tiếp cận nhiều thông tin như xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm, các hợp đồng, giao dịch phải thông qua hội đồng quản trị…, thì nay giảm xuống sở hữu từ 3% tổng số cổ phần phổ thông trở lên; đồng thời bỏ quy định phải đáp ứng điều kiện sở hữu cổ phần liên tục ít nhất 6 tháng như quy định hiện hành mới có quyền tiếp cận nhiều thông tin.

Hoặc thay vì cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 6 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên hội đồng quản trị, giám đốc…, Ban soạn thảo đề xuất cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, liên đới đối với thành viên hội đồng quản trị, giám đốc…; đồng thời bỏ điều kiện nắm giữ cổ phần liên tục trong thời hạn 6 tháng.

Ngoài khởi kiện các nhân sự quản lý doanh nghiệp như trên, cổ đông còn có quyền yêu cầu các nhân sự quản lý công ty cũng như những người liên đới đối với các nhân sự này hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường các thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong các trường hợp: vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty;

Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác…

Nhằm khắc phục tình trạng cổ đông nhỏ gặp nhiều khó khăn trong thu thập bằng chứng phục vụ cho khởi kiện người quản lý doanh nghiệp vi phạm pháp luật, tại dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, chúng tôi đề xuất trao cho cổ đông yêu cầu tòa án đưa ra phán quyết yêu cầu doanh nghiệp phải cung cấp các thông tin để cổ đông khởi kiện người quản lý công ty. Quy định mới này sẽ tạo sức ép buộc công ty phải minh bạch hóa hoạt động, đối xử tốt hơn với cổ đông.

Hữu Hòe