Theo phương án tái cấu trúc nêu trong tờ trình xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản mà CTCP Ô tô Trường Hải (Thaco) gửi cho cổ đông, sau khi dùng toàn bộ thặng dư vốn cổ phần và phần lớn lợi nhuận chưa phân phối để chia cổ tức và cổ phiếu mới cho cổ đông, Thaco sẽ tăng vốn điều lệ từ 16.950 tỷ đồng lên 30.510 tỷ đồng.
Sau đó, Thaco sẽ tách ra thành lập CTCP Tập đoàn Trường Hải (Thaco Group) và pháp nhân mới này sẽ phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu cho cổ đông của Thaco. Danh sách cổ đông, tỷ lệ cổ phần giữ lại Thaco và chuyển sang Thaco Group do HĐQT Thaco được ủy quyền xác định.
Sau khi chia tách, vốn điều lệ của Thaco Group là 19.324 tỷ đồng và Thaco là 11.186 tỷ đồng. Các tài sản sở hữu của Thaco tách chuyển giao cho Thaco Group bao gồm phần vốn góp của Thaco trong CTCP Đầu tư địa ốc Đại Quang Minh, CTCP Sản xuất chế biến và phân phối nông nghiệp Thadi, CTCP Nông nghiệp quốc tế Hoàng Anh Gia Lai, CTCP Hùng Vương và các công ty khác không thuộc lĩnh vực ô tô và cơ khí.
Đến bước này, Thaco vẫn độc lập với Thaco Group. Thaco cũng không đổi tên thành CTCP Tập đoàn Trường Hải như một số tập đoàn khác sau tái cơ cấu, mà tách ra thành lập Công ty mẹ - con.
Lý do có thể vì không phải tất cả các cổ đông đều đồng thuận chuyển sở hữu toàn bộ hay một phần cổ phần Thaco sang sở hữu cổ phần Thaco Group.
Thaco hiện có 3 nhóm cổ đông chính, gồm ông Trần Bá Dương - Chủ tịch HĐQT Thaco và gia đình sở hữu hơn 72,53% cổ phần, cổ đông nước ngoài là Jardine Cycle and Carriage Limited (JC&C) sở hữu 25,23% cổ phần (tính đến cuối năm đến 2017), còn lại tỷ lệ nhỏ là các cổ đông khác.
Với tỷ lệ sở hữu cao, gia đình ông Dương có thể biểu quyết thông qua quyết định tái cơ cấu và hoán đổi sở hữu cổ phiếu Thaco Group. Tuy nhiên, cổ đông nước ngoài chưa chắc đã muốn đầu tư vào một công ty đa ngành.
Bởi trên thực tế, các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài thường có xu hướng đầu tư vào công ty đơn ngành để dễ kiếm soát rủi ro.
Đơn cử, trong thương vụ CTCP Tập đoàn Masan (Masan Group) hoán đổi cổ phần CTCP Phát triển thương mại và dịch vụ VCM và Công ty TNHH Đầu tư phát triển sản xuất nông nghiệp VinEco của Tập đoàn Vingroup với CTCP Hàng tiêu dùng Masan để thành lập tập đoàn hàng tiêu dùng bán lẻ mới, thì Quỹ đầu tư Chính phủ Singapore (GIC) sở hữu 16,26% VCM không hoán đổi, nên Masan Group chỉ tiếp quản 83,74% cổ phần phổ thông của VCM sau thương vụ. Mới đây, GIC đã thoái vốn khỏi VCM.
Đầu năm 2019, JC&C đã tăng sở hữu tại Thaco lên 26,57% khi mua thêm 1.695 triệu cổ phần với giá 128.500 đồng/cổ phần trong đợt phát hành riêng lẻ. Số tiền huy động được ngoài sử dụng cho mảng ô tô, còn để đầu tư cho lĩnh vực nông nghiệp.
Tại Đông Nam Á, bên cạnh ô tô và cơ khí, JC&C còn đầu tư vào các lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng, xi măng, năng lượng và bất động sản. Tại Việt Nam, ngoài mua cổ phần Thaco từ năm 2008, JC&C còn sở hữu cổ phần của Vinamilk và Cơ điện lạnh.
Việc JC&C mở rộng đầu tư sang bất động sản hay nông nghiệp cùng tỷ phú Trần Bá Dương thông qua hoán đổi một phần cổ phần Thaco sang sở hữu cổ phiếu Thaco Group hiện chưa được xác định.
Trong trường hợp JC&C không hoán đổi, thì với tỷ lệ 26,57% cổ phần Thaco hiện tại, cổ đông này sẽ sở hữu tương ứng 72,4% cổ phần của Thaco sau khi tái cơ cấu do giảm vốn điều lệ xuống 11.186 tỷ đồng, vượt qua sở hữu của gia đình ông Dương để trở thành cổ đông lớn nhất.
Nhìn xa hơn, để hình thành tập đoàn công nghiệp đa ngành với ngành nghề chủ lực là ô tô và cơ khí, 2 ngành quan trọng khác là nông - lâm nghiệp và đầu tư - xây dựng, cùng các ngành kinh doanh bổ trợ là logistic, thương mại… như chiến lược đặt ra, Thaco Group cần sở hữu Thaco trong tương lai. Như vậy, sẽ thêm cần một bước hoán đổi, sáp nhập nữa để Thaco Group sở hữu Thaco với tỷ lệ đáng kể sau bước chia tách công ty lần này.
