Cổ đông lớn loay hoay “bước chân” vào hội đồng quản trị

Các cổ đông cần nắm rõ quy định pháp luật và điều lệ công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình

Mới đây, nhóm cổ đông lớn phản ánh PNC đã có nhiều sai phạm khi tổ chức ĐHCĐ lần 2 như không đảm bảo thời gian gửi thông báo, chương trình có nhiều nội dung thiếu sót… Theo ông, với những vi phạm trên, cổ đông có quyền phủ quyết nghị quyết ĐHCĐ và đề nghị tổ chức lại hay không?

Việc tuân thủ thời hạn, địa điểm, thời gian, nội dung chương trình nghị sự tại ĐHCĐ là bắt buộc, khi đại hội vi phạm những điểm này thì các cổ đông có quyền dưới đây.

Cụ thể, theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2014: trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHCĐ trong các trường hợp:

Thứ nhất, trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHCĐ không thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Thứ hai, nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty.

Như vậy, các cổ đông có quyền yêu cầu cơ quan tòa án hoặc trọng tài có thẩm quyền xem xét để hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nội dung của nghị quyết ĐHCĐ và đề nghị tổ chức lại.

 Luật sư Nguyễn Thế Truyền

Trong vụ việc này, cổ đông cho rằng, Ban lãnh đạo đương nhiệm PNC đã cố tình tiến hành sớm ĐHCĐ để hạn chế quyền ứng cử của cổ đông lớn (chiếm 47% vốn điều lệ). Trước tình huống này, cổ đông cần phải làm gì để "bước chân" vào hội đồng quản trị, bảo vệ quyền lợi của mình?

ĐHCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. ĐHCĐ có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị, kiểm soát viên. Do vậy, cuộc họp ĐHCĐ thường có vai trò hết sức quan trọng và then chốt trong việc tồn tại, phát triển của công ty cổ phần.

Trong vụ việc của PNC, hiện chưa thể khẳng định mục đích cuối cùng của việc không tuân thủ đúng luật và Điều lệ công ty trong việc mời, tổ chức họp ĐHCĐ, tuy nhiên, rõ ràng rằng, quyền và lợi ích hợp pháp của nhóm các cổ đông lớn, thường là nhóm những cổ đông tâm huyết nhất đối với công ty, đã bị xâm phạm.

Điều đáng buồn rằng vụ việc của PNC chỉ là một trong rất nhiều các vụ việc vi phạm trong quản trị doanh nghiệp đối với công ty cổ phần tại Việt Nam trong những năm vừa qua.

Để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình, các cổ đông cần phải hiểu và nắm rõ các quy định của pháp luật cũng như điều lệ công ty, thường xuyên thực hiện quyền kiểm tra, giám sát đối với hội đồng quản trị và ban lãnh đạo công ty để đối chiếu, tham khảo với các thông tin thực tế khác.

Đồng thời cần liên kết với các cổ đông, nhóm cổ đông khác để đưa ra, biểu quyết phản đối các vấn đề, thậm chí, có quyền đề nghị tòa án hoặc trọng tài có thẩm quyền xem xét, hủy bỏ một phần hay toàn bộ nội dung nghị quyết ĐHCĐ nếu không đúng theo quy định của pháp luật; có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc,…

Trường hợp nào cổ đông có thể buộc hội đồng quản trị lùi thời gian tổ chức ĐHCĐ, thưa ông?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, ĐHCĐ phải được tổ chức họp thường niên trong thời hạn 4 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị có thể đề nghị gia hạn thời gian tổ chức nhưng không được phép quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Pháp luật không quy định cụ thể trường hợp lùi thời gian tổ chức ĐHCĐ. Tuy nhiên, với tính chất và nhiệm vụ của cuộc họp ĐHCĐ, có thể hiểu rằng, trong một số trường hợp cụ thể và cần thiết như cần tập trung thực hiện gấp kế hoạch sản xuất kinh doanh chiến lược, thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính, hoạch định kế hoạch sản xuất kinh doanh mới và việc chuẩn bị nhân lực, cơ sở vật chất, lên kế hoạch, danh sách cổ đông,… chưa tiến hành xong thì các cổ đông hoàn toàn có quyền kiến nghị đến hội đồng quản trị lùi thời gian tổ chức ĐHCĐ.

Đỗ Mến thực hiện