Tháng 12/2017, CTCP Seatecco (trụ sở tại 174 Trưng Nữ Vương, Hải Châu, Ðà Nẵng) tổ chức Ðại hội đồng cổ đông bất thường thông qua phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ giai đoạn 1.
Theo đó, Seatecco phát hành thêm 300.000 cổ phần (mệnh giá 100.000 đồng/cổ phần), tương ứng tổng giá trị phát hành 30 tỷ đồng. Trong đó, có 96.948 cổ phần là cổ phiếu thưởng, còn lại phát hành cho cổ đông hiện hữu.
Cổ đông Phan Thùy Mai có số cổ phần được ưu tiên mua thêm là 1.226 đơn vị. Bà Mai chuyển nhượng quyền mua cho ông Nguyễn Văn K. và bà Nguyễn Thị Thu T.
Hai bên đã lập hợp đồng chuyển nhượng, được Tổng giám đốc Seatecco chấp thuận, ký duyệt, đồng thời lập phiếu thu. Ông K. và bà T. đã nộp số tiền tương ứng với số cổ phần được chuyển nhượng.
Ðến nay, Seatecco không công nhận việc chuyển nhượng quyền mua, cũng không cấp sổ chứng nhận cổ đông cho ông K. và bà T., nên cả hai đã khởi kiện đề nghị tòa án công nhận quyền sở hữu cổ phần của mình.
Ðồng thời, yêu cầu Seatecco phải phát hành và trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin cổ đông vào sổ cổ đông. Ðáng nói là trong suốt quá trình giải quyết vụ án, Seatecco không có lời khai, không có văn bản trình bày trong hồ sơ vụ án, cũng không tham dự phiên tòa.
Tòa án cho rằng, bà Phan Thùy Mai được quyền ưu tiên mua 1.226 cổ phần và khi Seatecco thực hiện bán cổ phần thì bà Mai chuyển nhượng quyền mua. Hai bên đã xác lập giao dịch, Seatecco thu tiền mua cổ phần.
Theo quy định tại Ðiều 124 - Luật Doanh nghiệp, việc chuyển nhượng quyền mua là hợp pháp. Seatecco phải có trách nhiệm phát hành và trao cổ phiếu cho bên mua.
Nếu không trao cổ phiếu thì thông tin về cổ đông phải được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của Luật và Ðiều lệ Công ty.
Từ cơ sở trên, tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, công nhận quyền sở hữu cổ phần của ông K. và bà T., buộc Seatecco phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin vào sổ cổ đông.
Trước đó, Seatecco cũng đã vướng một số vụ kiện tương tự. Ðơn cử, một nhà đầu tư khác nhận chuyển nhượng quyền mua trong đợt phát hành năm 2017 nhưng không được Công ty ghi nhận vào sổ cổ đông nên đã khởi kiện. Tòa án đã có quyết định thụ lý vụ án và hiện vụ việc đang được giải quyết.
Thực tế, quyền mua bán, chuyển nhượng cổ phần là quyền của cổ đông, nhà đầu tư, nhưng nhiều trường hợp doanh nghiệp không công nhận cổ đông, thành viên góp vốn, không hợp tác ngay cả khi vụ việc ra đến tòa án.
Cách đây ít lâu, Tòa án nhân dân Cấp cao tại TP.HCM đã giải quyết phúc thẩm vụ án tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty, nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp tại một công ty TNHH sản xuất giày. Vụ việc xảy ra từ năm 2011, đến nay vẫn chưa được công ty này giải quyết.
Cụ thể, ông Ngô Cảnh T. là thành viên sở hữu 19,2% vốn điều lệ của công ty. Năm 2010, ông T. chết và có di chúc để lại toàn bộ tài sản cho vợ con và giao cho vợ là bà Nguyễn Thị Minh P. đại diện các đồng thừa kế để tiếp nhận, tham gia quản lý công ty với tư cách thành viên.
Theo quy định tại Khoản 1, Ðiều 45 - Luật Doanh nghiệp 2005, bà P. và các con đương nhiên trở thành thành viên công ty. Tuy nhiên, công ty không thừa nhận bản di chúc và không thực hiện việc thay đổi đăng ký, ghi nhận thành viên thừa kế.
Do đó, bà P. khởi kiện ra tòa để yêu cầu người đại diện theo pháp luật của công ty phải làm thủ tục công nhận mình và những người thừa kế là thành viên của công ty.
Phía công ty đưa ra các khoản công nợ lên tới hơn 77,3 tỷ đồng và yêu cầu nếu muốn công nhận là thành viên công ty thì bà P. phải góp thêm 14,8 tỷ đồng. Nếu không góp thì phải bị xóa tên. Vụ án qua xét xử sơ thẩm, nhưng bản án phúc thẩm tuyên hủy án để giải quyết lại từ đầu.
Có thể thấy, pháp luật đã quy định rõ ràng về việc chuyển nhượng, thừa kế phần vốn góp. Chẳng hạn, khi công ty phát hành thêm và chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu thì cổ đông có thể thực hiện quyền mua hoặc chuyển nhượng quyền mua.
Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Hoặc các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
Trường hợp, thành viên góp vốn chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của người đó đương nhiên trở thành thành viên của công ty, kể cả với công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng không cần phải có sự đồng ý của các thành viên khác.
Tuy nhiên, vẫn có nhiều trường hợp công ty không thừa nhận cổ đông, thành viên góp vốn mà không phải chịu chế tài nào. Ngay cả khi đương sự kiện ra tòa thì tòa án chỉ buộc công ty thừa nhận tư cách cổ đông, tư cách thành viên góp vốn, mà không bị ràng buộc trách nhiệm.
