Tăng tính minh bạch, đảm bảo công bằng
Công ty đại chúng, nhất là công ty đại chúng niêm yết, có số lượng cổ đông lớn, phân tán rộng trong xã hội, các cổ đông nhỏ ít có cơ hội giao tiếp với nhau và góp ý kiến chung với công ty, do vậy công ty rất dễ bị một nhóm cổ đông lớn thao túng.
Khoản 2, Điều 30, Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định, tối thiểu 1/3 số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập nhằm tăng tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và qua đó đảm bảo quyền lợi đồng đều giữa các cổ đông.
Khác với thành viên HĐQT đại diện vốn cho tổ chức thường đặt lợi ích của tổ chức họ đại diện lên trên hết và bị ràng buộc trách nhiệm với tổ chức bằng quy chế quản lý người đại diện vốn, các thành viên HĐQT độc lập được chủ động đưa ra ý kiến dựa trên các quy định của pháp luật và lợi ích chung của tất cả cổ đông mà không bị ràng buộc bởi riêng một cổ đông nào, do vậy đảm bảo được tính minh bạch và công bằng với tất cả.
Để có sự độc lập này, thành viên HĐQT độc lập không được là người có liên quan đến: cổ đông lớn, lãnh đạo cao cấp của công ty, khách hàng lớn của công ty, tư vấn luật hay kiểm toán của công ty.
Ông Nguyễn Sinh Dũng Thắng, Chuyên gia về quản trị công ty
Thành viên HĐQT độc lập sau một thời gian tham gia HĐQT của công ty rất dễ bị mất dần tính khách quan của mình, có thể do bị nhóm cổ đông lớn lôi kéo, mua chuộc, hoặc sau một thời gian tham gia sâu vào quản trị, bản thân họ cũng phát sinh các trách nhiệm liên quan, hoặc quá trình công tác phát sinh tình cảm gắn bó với các thành viên khác.
Do vậy, Luật Doanh nghiệp quy định, thành viên HĐQT độc lập không được làm 2 nhiệm kỳ liên tiếp, khi kết thúc nhiệm kỳ, họ có thể ứng cử vào làm thành viên HĐQT độc lập một công ty đại chúng khác không có liên quan.
Ở các nước phát triển, việc làm thành viên HĐQT độc lập có thể là một nghề chuyên nghiệp, khác với các thành viên HĐQT là cổ đông lớn. Thành viên HĐQT là cổ đông lớn thường đi lên từ một ngành nghề chuyên môn cụ thể, khi sở hữu lượng cổ phần lớn, họ trực tiếp tham gia quản trị và điều hành công ty. Còn thành viên HĐQT độc lập thường là các chuyên gia quản trị đã tham gia quản trị nhiều loại hình doanh nghiệp ở nhiều lĩnh vực, họ sẽ bổ sung cho doanh nghiệp những góc nhìn mới trong việc quản trị và phát triển chiến lược.
… và nhiều “tác dụng” khác
Với kinh nghiệp quản trị và góc nhìn độc lập khách quan từ bên ngoài, thành viên HĐQT độc lập có vị trí thuận lợi để phát hiện các điểm yếu trong việc quản trị và xây dựng chiến lược của công ty, qua đó góp các ý kiến và hành động để xây dựng công ty phát triển.
Ngoài ra, các chuyên gia là thành viên HĐQT độc lập sẽ truyền tải các ý kiến chung của cổ đông nhỏ tới HĐQT và ban điều hành công ty, đồng thời đóng góp ý kiến và quyết định độc lập của mình vào việc quản trị doanh nghiệp.
Với sự tham gia của thành viên HĐQT độc lập, tính minh bạch của công ty sẽ được tăng lên do các thành viên này không bị áp lực của cổ đông lớn nào trong việc che giấu các thông tin bất lợi, cũng như các rủi ro sẽ sớm được nhận diện và quản trị tốt hơn.
Theo quy định tại Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2014, chủ tịch HĐQT phải triệu tập cuộc họp theo yêu cầu của thành viên HĐQT độc lập. Thông qua quyền này, thành viên HĐQT độc lập có cơ chế để đưa các vấn đề bất thường ra bàn tại cuộc họp HĐQT nhằm có được các quyết định kịp thời cho công ty, bảo vệ lợi ích của cổ đông. Nếu có thành viên HĐQT độc lập, các sự việc tư lợi, thất thoát lớn có thể được hạn chế hoặc phát hiện sớm hơn, khắc phục sớm hơn, giảm thiểu các thiệt hại cho cổ đông và xã hội.
Có thành viên HĐQT độc lập sẽ thêm tiếng nói có trọng lượng tác động làm giảm nguy cơ lãng phí, thất thoát tài sản của cổ đông do các lỗi của ban điều hành. Quyền lợi của cổ đông nhỏ cũng được đảm bảo, tiến tới công bằng hơn so với cổ đông lớn, hạn chế việc công ty trả lương, thưởng quá cao cho ban điều hành (ban điều hành thường do cổ đông lớn giới thiệu), hoặc công ty gặp rủi ro nhưng cổ đông nhỏ chậm nhận được thông tin, đến khi sự việc vỡ lở thì đã quá muộn để thoái vốn hoặc khắc phục.
Với sự tham gia của thành viên HĐQT độc lập, công ty sẽ phát triển bền vững hơn do ý kiến của cổ đông nhỏ được chuyển tải vào hoạt động quản trị và điều hành công ty, làm tăng sự hiểu biết lẫn nhau giữa các nhóm cổ đông, làm tăng lòng tin và tình đoàn kết của cổ đông, khi công ty có các dự án cần huy động vốn sẽ thuận lợi hơn, hoặc các quyết định lớn sẽ nhận được sự ủng hộ cao trong thực hiện, giúp tăng hiệu quả công việc.
Thành viên HĐQT độc lập đến từ đâu?
Mạng xã hội codongnho.vn là một trong những nguồn thông tin về các nhân sự có thể trở thành ứng viên HĐQT độc lập, các cổ đông nhỏ có thể tập hợp để cùng nhau đề cử và bầu cho người mà các cổ đông nhỏ tin tưởng.
Cụ thể, mạng xã hội codongnho.vn kết nối các chuyên gia, ứng viên HĐQT độc lập với các cổ đông nhỏ, giúp tuyển chọn, sàng lọc để tìm ra những nhân sự có chất lượng cao giới thiệu cho các cổ đông nhỏ trên toàn quốc, thông qua phần mềm 9QT, ứng dụng trên điện thoại thông minh codongnhovn, trang web codongnho.vn, nhóm facebook cho từng nhóm cổ đông công ty đại chúng.
Các cổ đông có thể vào một trong các công cụ trên để điền thông tin cổ đông của mình và kết nối với các cổ đông khác, trao đổi ý kiến về công ty để tạo tiếng nói chung, nghiên cứu hồ sơ kinh nghiệm và gặp gỡ các ứng viên thành viên HĐQT độc lập nhằm truyền tải mong muốn của mình với công ty, bàn cách hỗ trợ công ty trong quản trị và điều hành, đưa ra các kiến nghị cụ thể với công ty…
Trong cộng đồng này, cổ đông nhỏ còn có thể tham khảo ý kiến các chuyên gia quản trị cao cấp, các nhà tư vấn về luật, đào tạo, truyền thông, đầu tư và thành viên HĐQT độc lập của nhiều doanh nghiệp khác nhau.
Theo Luật Doanh nghiệp, các cổ đông nhỏ có quyền dồn phiếu để đề cử thành viên HĐQT, nhưng hiện chưa có quy định cụ thể về việc công ty đại chúng phải cung cấp danh sách cổ đông cho các cổ đông để họ có thể tìm đến nhau để dồn quyền. Trong khi đó, các doanh nghiệp không mặn mà, thậm chí gây khó dễ khi cổ đông yêu cầu được cung cấp danh sách cổ đông.
Còn các cổ đông nhỏ, ngoài việc nhỏ về vốn, họ còn yếu về khả năng tiếp cận thông tin và xử lý thông tin, không thể tự tổ chức việc tìm kiếm các cổ đông cùng đầu tư vào công ty.
Hiện nay, Bộ Tài chính đang chủ trì soạn thảo Nghị định về quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng. Kỳ vọng, trong nghị định này sẽ có nội dung các công ty đại chúng phải có trách nhiệm cung cấp danh sách cổ đông trước mỗi kỳ đại hội đồng cổ đông để các cổ đông nhỏ có thể thực hiện quyền dồn phiếu bầu thành viên HĐQT độc lập.
Việc có thành viên HĐQT độc lập trong công ty đại chúng có vai trò quan trọng và được pháp luật bảo vệ. Tuy nhiên, để quy định này đi vào thực tế cần có sự chung tay góp sức của cộng đồng cổ đông nhỏ, cộng đồng chuyên gia quản trị doanh nghiệp, cộng đồng truyền thông và cơ quan quản lý nhà nước, đặc biệt là sự hợp tác của các cổ đông lớn vì một mục tiêu chung, cùng xây dựng một nền doanh nghiệp minh bạch, công bằng, phát triển bền vững.
