Tỷ lệ hoán đổi cổ phần Bidiphar1/Bidiphar khi sáp nhập là 1:2,3.
Sáp nhập để gia tăng hiệu quả hoạt động
Cuối tháng 9/2014, Bidiphar đã xin ý kiến cổ đông bằng văn bản về việc sáp nhập Bidiphar 1 vào Bidiphar. Được biết, Bidiphar 1 là công ty liên kết của Bidiphar.
Theo tờ trình của HĐQT Bidiphar về phương án sáp nhập Bidiphar 1 với Bidiphar, việc sáp nhập xuất phát từ các lý do chính: Hiện tại, cả hai đơn vị đều có chức năng sản xuất - kinh doanh chính trong lĩnh vực dược phẩm. Bidiphar 1 có nhiệm vụ chính là sản xuất và Bidiphar là đơn vị phân phối sản phẩm của Bidiphar 1.
Do vậy, việc sáp nhập hai công ty sẽ tạo ra sự đồng bộ về sản xuất và tiêu thụ; đảm bảo sự chỉ đạo xuyên suốt từ khâu sản xuất đến khâu lưu thông sản phẩm, thúc đẩy sản xuất, phát triển thị trường; tăng cường năng lực tài chính, tiết kiệm chi phí tổ chức quản lý và tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường, nhất là trong công tác đấu thầu thuốc vào các cơ sở y tế (theo quy định của Bộ Y tế, các đơn vị sản xuất dược phẩm tham gia đấu thầu thuốc tại các cơ sở y tế sẽ được cộng điểm kỹ thuật).
Hai là, việc sáp nhập sẽ tạo thuận lợi cho việc triển khai các dự án lớn mà cả hai cùng tham gia, nhất là dự án thuốc điều trị ung thư mà Công ty đang thực hiện.
Nhiều năm qua, Bidiphar 1 luôn duy trì tốc độ tăng trưởng doanh thu ổn định, trên 20%/năm. Năm 2013, Công ty đạt doanh thu 471 tỷ đồng; lợi nhuận trước thuế 79,4 tỷ đồng, tăng trưởng 23,6% so với năm 2012. Tại thời điểm cuối năm 2013, Công ty có vốn điều lệ 105 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu lên tới 402,382 tỷ đồng; tương đương giá trị sổ sách của mỗi cổ phần 38.322 đồng.
Còn Bidiphar, doanh thu từ mức 875 tỷ đồng năm 2009 đã được nâng lên 1.296 tỷ đồng vào năm 2013, đạt mức tăng trưởng bình quân hơn 12%/năm. Tăng trưởng lợi nhuận bình quân giai đoạn này đạt 20%. Năm 2013, Bidiphar đạt lợi nhuận 40,5 tỷ đồng, tăng 14,6% so với năm 2012. Với vốn điều lệ 268 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu của Công ty tại thời điểm 31/12/2013 đạt 437,888 tỷ đồng, tương đương giá trị sổ sách của mỗi cổ phần 16.301 đồng.
Khi định giá cổ phần để thực hiện hoán đổi cổ phần khi sáp nhập Bidiphar 1, Bidiphar xác định 3 nguyên tắc định giá. Đó là, giá trị doanh nghiệp được định giá trên cơ sở sử dụng hợp lý các nguồn lực của doanh nghiệp để tạo ra hiệu quả sử dụng cao nhất; đánh giá thu nhập dự kiến trong tương lai kèm theo kỳ vọng tăng trưởng, rủi ro liên quan và giá trị thời gian của dòng tiền; giá trị tài sản của hai bên được đánh giá qua cung - cầu trên thị trường.
Trên cơ sở 3 nguyên tắc đó, Bidiphar đã sử dụng cả 4 phương pháp định giá và lấy kết quả bình quân. Theo đó, cổ phiếu Bidiphar 1 sẽ được hoán đổi sang cổ phiếu Bidiphar với tỷ lệ 1:2,3 (tức 1 cổ phần của Bidiphar 1 sẽ được hoán đổi thành 2,3 cổ phần Bidiphar).
Cũng theo Bidiphar, việc Bidiphar là đơn vị nhận sáp nhập Bidiphar 1 xuất phát từ việc thương hiệu Bidiphar đã được thị trường chấp nhận và khẳng định uy tín, năng lực với nhiều đối tác, trong khi Bidiphar 1 nguyên là hệ thống phân xưởng sản xuất của Bidiphar, được tách ra cổ phần hóa từ năm 2008.
Sau khi sáp nhập, công ty mới sẽ có vốn điều lệ 419,9 tỷ đồng, tương ứng với 41,9 triệu cổ phần; trong đó, cổ đông Nhà nước nắm giữ 41,65% cổ phần. Trước đó, tỷ lệ vốn Nhà nước ở Bidiphar là 65%.
Đa số cổ đông thông qua
Theo biên bản kiểm phiếu mà Bidiphar công bố, có 642 cổ đông được gửi phiếu xin ý kiến, đại diện cho hơn 26,8 triệu cổ phần. Trong đó, số cổ đông có quyền biểu quyết là 351 cổ đông, tương ứng với 21,3 triệu cổ phần. Số còn lại là các cổ đông liên quan đến Bidiphar 1, do đó không có quyền biểu quyết.
Kết quả, có 303 phiếu gửi về; trong đó, 302 phiếu đồng ý với phương án nhận sáp nhập Bidiphar 1, đại diện cho 19,1 triệu cổ phần, đạt tỷ lệ 93,48% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua. Có 48 cổ đông, đại diện cho 1,38 triệu cổ phần, chiếm tỷ lệ 6,48% không phản hồi. Số phiếu này được xem như không có ý kiến.
Với kết quả này, theo Điều lệ Bidiphar quy định, phương án sáp nhập Bidiphar 1 vào Bidiphar đã được thông qua. Thời gian tới, Bidiphar sẽ tiếp tục tiến hành các thủ tục sáp nhập theo đúng quy định của pháp luật.
Trước đó, tại ĐHCĐ thường niên của Bidiphar1 vào tháng 4/2014, 95,6% cổ đông đã biểu quyết thông qua tỷ lệ hoán đổi giữa cổ phiếu Bidiphar 1 và Bidiphar là 1:2,3; thông qua phương án kinh doanh của Công ty sau sáp nhập.
