Ảnh Shutterstock.
Luật Doanh nghiệp 2014 đã mở rộng các quy định liên quan đến tổ chức họp đại hội đồng cổ đông, từ khâu chuẩn bị, triệu tập cuộc họp, tiến hành họp, thông qua nghị quyết. Điểm mới là Luật đã bổ sung quy định họp có thể tổ chức tại nhiều địa điểm khác nhau.
Cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
Đối với các doanh nghiệp niêm yết, việc tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông nhìn chung khá bài bản, chuyên nghiệp. Còn với những doanh nghiệp chưa niêm yết, doanh nghiệp quy mô nhỏ hoặc có yếu tố gia đình thì cuộc họp còn mang yếu tố sơ sài, qua quýt và từ đó dẫn tới tranh chấp.
Mới đây, Tòa án Nhân dân TP. Hà Nội đã chấp nhận đơn khởi kiện của ông Jerymy (quốc tịch Anh) về việc hủy 3 nghị quyết Đại hội đồng đồng cổ đông của Công ty cổ phần GSH Việt Nam liên quan đến việc thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh và giấy phép đầu tư.
Công ty GSH được thành lập năm 2012, có vốn điều lệ 1 tỷ đồng. Ba cổ đông sáng lập Công ty, trong đó ông Jerymy và bà Nguyễn Thúy Hạnh (Giám đốc Công ty, vợ ông Jerymy) mỗi người nắm giữ 30% vốn (tương đương 60.000 cổ phần). Cổ đông cá nhân còn lại nắm giữ 40% vốn điều lệ. Ban đầu Công ty có trụ sở tại số 441 đường Kim Ngưu, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội.
Ngày 27/6/2013, Công ty thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 1 và chuyển sang trụ sở mới ở số 83B Lý Thường Kiệt, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội.
Cơ cấu cổ đông cũng biến động, trong đó, ông Jerymy còn nắm giữ 15.000 cổ phần (chiếm 15% vốn điều lệ), bà Nguyễn Thúy Hạnh sở hữu 29.000 cổ phần (chiếm 29% vốn điều lệ), một cổ đông cá nhân khác sở hữu 5% và một cổ đông tổ chức nắm giữ 51% vốn điều lệ.
Năm 2014, Công ty họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ 2 để thay đổi tên Công ty, bổ sung thông tin về việc thành lập chi nhánh tại Sài Gòn và Đà Nẵng.
Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng quyết định tăng vốn điều lệ lên 10 tỷ đồng. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông thay đổi, ông Jerymy chỉ còn nắm giữ 4,41%. Năm 2015 và 2016, Công ty có Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông để điều chỉnh giấy chứng nhận kinh doanh và đầu tư.
Ông Jerymy cho rằng không được thông báo, không được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ 2, 3, 4 (năm 2014 - 2016). Cổ đông này đã khởi kiện ra tòa án đề nghị hủy các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông những năm trên.
Cổ đông này cho rằng, thủ tục, trình tự họp đại hội vi phạm Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Ông không biết, không tham dự cuộc họp, không được nhận biên bản họp sau khi kết thúc Đại hội. Đặc biệt, ông bị giả mạo chữ ký trong các biên bản họp.
Tòa án đã trưng cầu giám định chữ ký của ông Jerymy. Tuy nhiên, kết luận giám định nêu chữ ký không đồng dạng, không có căn cứ xác định các chữ ký do cùng một người.
Các tài liệu nộp lần đầu gồm giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, Điều lệ công ty, danh sách cổ đông…, ông Jerymy có các chữ ký khác nhau.
Đại diện cho ông Jerymy cũng xuất trình chứng cứ cho thấy, từ thời điểm họp các năm 2014 - 2016, cổ đông này không có mặt tại Việt Nam.
Đại diện Công ty GHS cho rằng, những năm trước, Công ty vẫn họp thông qua điện thoại với cổ đông nước ngoài. Sau đó, các thành viên ký vào biên bản họp để nộp cho cơ quan quản lý để thay đổi thông tin trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
“Ông Jerymy viện lý do không có mặt tại Việt Nam để phản đối các nghị quyết trên, nhưng vì sao ông này vẫn chấp nhận cuộc họp lần thứ nhất vào năm 2013 khi thời điểm họp ông Jerymy cũng không nhập cảnh vào Việt Nam”, đại diện Công ty GSH phản pháo.
Cũng theo Công ty, nếu cổ đông cho rằng chữ ký của mình bị giả mạo thì phải có nghĩa vụ chứng minh, song ông Jerymy cũng không cung cấp được chứng cứ. Đồng thời, Công ty cũng xuất trình các tài liệu thể hiện trong các năm 2014 - 2016, bà Nguyễn Thúy Hạnh có những lần xuất cảnh sang Anh, Singapore và cho rằng bà Hạnh đã đưa tài liệu cho chồng ký kết.
Sau khi xem xét, tòa án nhận định, trình tự, thủ tục họp của Công ty vi phạm Luật Doanh nghiệp. Do đó, có căn cứ chấp nhận đơn khởi kiện của cổ đông trên.
Được biết, năm 2016, một công ty nước ngoài đã nhận chuyển nhượng 308.000 cổ phần Công ty và nâng tỷ lệ sở hữu lên 90% cổ phần.
Tòa án nhận định, theo khoản 2, Điều 138, Bộ luật Dân sự 2005, công ty là bên thứ ba ngay tình nên được pháp luật bảo vệ. Mặc dù các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bị hủy nhưng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không bị vô hiệu.
