Áp dụng quản trị công ty tốt: Cần quyết tâm cao của cổ đông lớn

Nội dung quản trị công ty đã được nhiều doanh nghiệp thể hiện khá rõ nét trong BCTN

Thưa ông, có những thay đổi nào về chất lượng quản trị công ty (QTCT) ở doanh nghiệp niêm yết Việt Nam trong thời gian qua?

Nhìn chung, chất lượng QTCT ở Việt Nam đã có những cải thiện đáng kể, cả về khuôn khổ pháp lý và thực tiễn. Luật Doanh nghiệp 2014, Thông tư 121/2012/TT-BTC và điều lệ mẫu đã và đang được các công ty niêm yết đưa vào áp dụng.

Chúng ta không còn thấy trường hợp cổ đông nhỏ bị hạn chế các quyền quan trọng như quyền tham dự ĐHCĐ. Các công ty cũng nhận thức được việc phải ưu tiên chào bán cổ phiếu mới cho cổ đông hiệu hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu, nhất là khi cổ phiếu phát hành với giá thấp hơn giá thị trường.

Bên cạnh đó, vai trò của những người có lợi ích liên quan, đặc biệt là bên bị ảnh hưởng bởi các quyết định của công ty cũng được coi trọng hơn trước đây.

Về khía cạnh công bố thông tin, hầu như tất cả các công ty niêm yết đều có website và có mục Thông tin cổ đông hay Quan hệ nhà đầu tư với khá nhiều thông tin cập nhật và đặc biệt là Cuộc bình chọn báo cáo thường niên đã góp phần tích cực vào việc minh bạch hoá thông tin.

Tuy vậy, cũng còn nhiều trường hợp công ty chưa đáp ứng được yêu cầu của Thông tư 121 về số thành viên HĐQT độc lập, có những trường hợp cổ đông nội bộ tận dụng thông tin nội gián để giao dịch cổ phiếu thông qua các tài khoản không liên quan để tránh nghĩa vụ công bố thông tin, hay các thành viên HĐQT nhầm lẫn giữa trách nhiệm bảo vệ lợi ích của công ty với việc bảo vệ lợi ích cục bộ của cổ đông mà họ đại diện, dẫn đến mâu thuẫn lợi ích và gây khó khăn cho quá trình ra quyết định.

Ông Vũ Hữu Điền
 

Mùa ĐHCĐ vừa qua, Dragon Capital ghi nhận được những gì xung quanh vấn đề QTCT ở các công ty niêm yết?

Theo đánh giá của chúng tôi thì kiến thức về pháp luật công ty niêm yết nói chung và kiến thức về QTCT nói riêng của lãnh đạo công ty và của cổ đông, kể cả nhà đầu tư nhỏ, đã có những tiến bộ vượt bậc so với trước đây.

Tại các ĐHCĐ, không còn thấy những câu hỏi ngô nghê của cổ đông, mà thay vào đó là những câu hỏi rất chính xác, hóc búa và đi thẳng vào vấn đề. Chủ toạ đoàn cũng biết cách trả lời đi vào trọng tâm và giải đáp được cơ bản các vấn đề cổ đông nêu ra.

Quy trình tổ chức ĐHCĐ, tài liệu cung cấp cho cổ đông, chương trình đại hội, quy trình kiểm phiếu… cũng được sắp xếp, tổ chức bài bản hơn để đại hội được tổ chức thành công. Đặc biệt, chủ tọa đoàn cũng dành một lượng thời gian phù hợp cho phần chất vấn, thảo luận để làm rõ các vấn đề xin ý kiến biểu quyết của cổ đông, cũng như lấy ý kiến đóng góp của cổ đông cho định hướng phát triển công ty.

Bên cạnh đó, cũng còn một số ĐHCĐ hạn chế việc cổ đông phát biểu ý kiến trực tiếp, thay vào đó là yêu cầu viết các câu hỏi ra giấy gửi lên chủ tọa đoàn.

Việc này làm giảm tính tương tác giữa cổ đông và lãnh đạo công ty, không cho cổ đông truy vấn đến cùng về một vấn đề nào đó và tạo điều kiện cho công ty sàng lọc, không trả lời các câu hỏi khó và tế nhị của cổ đông.

Cũng có đại hội yêu cầu cổ đông thông báo số cổ phiếu sở hữu và nhận uỷ quyền trước khi phát biểu, làm cho các cổ đông nhỏ lẻ cảm thấy mặc cảm vì sở hữu ít cổ phiếu và do vậy, không dám đứng lên phát biểu hay bày tỏ chính kiến của mình.

Theo ông, khó khăn thường gặp phải ở các doanh nghiệp niêm yết khi áp dụng QTCT tốt theo tiêu chuẩn quốc tế là gì?

Đó là chưa nhận thức được đúng tầm quan trọng của quản trị doanh nghiệp đối với sự phát triển bền vững của công ty. Nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào các lợi ích ngắn hạn và cục bộ, không xem việc áp dụng các thông lệ tốt về QTCT, như các nguyên tắc về quản trị doanh nghiệp của OECD, hay thông tư về quản trị doanh nghiệp của Việt Nam, là cơ hội để có được nhiều cổ đông quan tâm hơn, thanh khoản cổ phiếu được cải thiện, công ty được quản trị bài bản hơn và được định giá đúng với giá trị thật.

Chúng tôi cũng thấy rằng thông tin và kiến thức về QTCT còn rất hạn chế. Tìm kiếm với cụm từ “Quản trị doanh nghiệp” trên Google, kết quả thu được cũng không có nhiều thông tin và sự kiện về quản trị doanh nghiệp liên quan đến công ty niêm yết.

Không có nhiều tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn về quản trị doanh nghiệp và quan hệ nhà đầu tư ở Việt Nam. Cũng có một số hội thảo liên quan đến chủ đề này nhưng cũng chỉ nhằm mục đích nhắc nhở doanh nghiệp quan tâm đến quản trị doanh nghiệp, nhưng vì hạn chế về kiến thức và cách làm nên cuối cùng cũng không đạt được mục đích.

Một trong những rào cản lớn nhất khi áp dụng QTCT tốt theo chuẩn quốc tế là mâu thuẫn lợi ích của ban điều hành, cổ đông nội bộ.

QTCT minh bạch đồng nghĩa với việc không còn cơ hội cho những người có quyền lợi dụng thông tin và sự ảnh hưởng của họ để trục lợi, đặt lợi ích của họ lên trên lợi ích của công ty, cổ đông và không thực hiện hết trách nhiệm mà họ được uỷ thác. Cho nên cần phải có sự quyết tâm cao của cổ đông lớn, của tập thể HĐQT mới có thể đưa chuẩn mực QTCT vào thực tiễn, tạo nên văn hoá QTCT tốt.

Một công ty được quản trị tốt sẽ hấp dẫn đối với nhà đầu tư nước ngoài. Vậy cụ thể doanh nghiệp cần làm gì để nâng cao chất lượng QTCT, đáp ứng điều kiện mà nhà đầu tư mong muốn?

Các nhà đầu tư nước ngoài đặc biệt quan tâm đến QTCT vì họ hiểu ảnh hưởng to lớn của quản trị doanh nghiệp đối với hiệu quả đầu tư, đặc biệt là đầu tư dài hạn. Trong các tiêu chí về lựa chọn cổ phiếu của các nhà đầu tư tổ chức chuyên nghiệp, yếu tố quản trị doanh nghiệp luôn được đưa lên hàng đầu, thậm chí là điều kiện tiên quyết.

Cổ phiếu của công ty được quản trị tốt sẽ được nhà đầu tư trả giá cao hơn mức P/E của thị trường và ngược lại. Doanh nghiệp có hoạt động quan hệ nhà đầu tư tốt sẽ thu hút nhiều nhà đầu tư tham gia và tính thanh khoản của cổ phiếu sẽ được cải thiện

Vì thế, cơ quan quản lý, cộng đồng nhà đầu tư, các doanh nghiệp niêm yết và những người có quyền và lợi ích liên quan (stakeholders)… cần quan tâm hơn nữa đến chất lượng quản trị doanh nghiệp và cùng nhau thúc đẩy các nguyên tắc quản trị công ty tốt.

Báo cáo Thẻ điểm quản trị công ty (corporate governance scorecard) mà IFC thực hiện cũng như Cuộc bình chọn Báo cáo thường niên là những sáng kiến hay cần được hỗ trợ và khuyến khích

Các doanh nghiệp niêm yết cần nhanh chóng thực hiện thông tư về quản trị doanh nghiệp áp dụng cho các công ty đại chúng, đặc biệt là quy định liên quan đến công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết, sau đó tiến tới áp dụng các chuẩn mực cao hơn của thế giới.

Chúng tôi khuyến nghị các doanh nghiệp niêm yết thực hiện ngay các thông lệ quản trị tốt cũng như yêu cầu cơ bản của Thông tư 121 như:

Điều chỉnh điều lệ công ty và các quy chế công ty để phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014, điều lệ mẫu;

Xây dựng cơ chế ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên HĐQT, ban kiểm soát, giám đốc điều hành và cán bộ quản lý, công khai minh bạch các giao dịch với các bên liên quan;

Công bố thông tin thường xuyên và bất thường theo luật định một cách kịp thời, sau đó tiến đến chủ động công bố thông tin theo các chuẩn mực cao hơn;

Cơ cấu HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành với các thành viên không điều hành và thành viên độc lập, trong đó tối thiểu 1/3 là thành viên độc lập;

Thành lập các tiểu ban chuyên trách, trong đó tiểu ban nhân sự và tiểu ban lương thưởng cần phải có 1 thành viên HĐQT độc lập làm trưởng ban để đảm bảo tính độc lập và công bằng;

Thường xuyên tổ chức các hoạt động quan hệ nhà đầu tư để giới thiệu cơ hội đầu tư như tổ chức hội đàm với nhà đầu tư (road show), tổ chức các cuộc họp với chuyên gia phân tích (analyst meeting), tổ chức các cuộc gặp mặt với các nhà đầu tư lớn, thường xuyên công bố thông tin trên trang web công ty, trên báo đài…;

Xây dựng bản giới thiệu về công ty (corporate presentation) bằng tiếng Anh với đầy đủ thông tin để cung cấp cho các nhà đầu tư, đặc biệt là các tổ chức đầu tư nước ngoài. Xây dựng trang web công ty có cả phiên bản tiếng Anh và thường xuyên cập nhật thông tin.

Thu Hương thực hiện.
Đặc san BCTN 2015