Bối cảnh và những tín hiệu tiến bộ trong hoàn thiện khung quản trị
Trong những năm vừa qua, cùng với cam kết nỗ lực minh bạch thị trường và nâng cao chất lượng QTCT, Chính phủ đã ban hành nhiều quy định và nguyên tắc giúp doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp niêm yết tiếp cận thông lệ thực hành tốt trong QTCT. Nổi bật trong số đó là Thông tư 68/2024/TT-BTC hướng dẫn về công bố thông tin, Cẩm nang QTCT do IFC ban hành tháng 3/2025 và dự án sửa đổi Bộ Nguyên tắc QTCT Việt Nam (VNCG Code 2019). Đây là những bước tiến quan trọng góp phần thiết lập khung quản trị chuẩn hỗ trợ doanh nghiệp cải thiện tính minh bạch, tăng cường trách nhiệm giải trình và tạo nền tảng hướng tới chuẩn mực khu vực.
Tuy vậy, bức tranh thực hành QTCT tại Việt Nam khi đặt cạnh các nước ASEAN vẫn cho thấy nhiều thách thức. Theo sáng kiến của Diễn đàn Thị trường vốn ASEAN (ACMF), Thẻ điểm QTCT ASEAN (ACGS) là bộ công cụ đánh giá được thừa nhận rộng rãi trong khu vực, phản ánh mức độ tiệm cận chuẩn mực và thực thi quản trị tốt tại doanh nghiệp niêm yết theo tiêu chuẩn của OECD. Từ năm 2011 đến nay, ACGS đã trải qua 8 kỳ đánh giá, trở thành thang đo quan trọng để xác định các doanh nghiệp được công nhận là tài sản đáng đầu tư - ASEAN Assets, cũng như mức độ trưởng thành trong thực hành quản trị của các quốc gia trong khu vực.
| |
Trong kỳ đánh giá gần nhất năm 2024, trong số 250 doanh nghiệp ASEAN được đề cử là ASEAN Assets, Việt Nam không có doanh nghiệp niêm yết nào xuất hiện trong danh sách này. Thực tế này cho thấy, dù khung pháp lý đang từng bước hoàn thiện, nhưng còn nhiều nội dung cần phải quy định cụ thể và quyết liệt hơn nữa để đảm bảo tính hệ thống, nhất quán cho khung thực hành quản trị.
Bên cạnh đó, các doanh nghiệp cũng cần có tinh thần thực hành chủ động, vượt trên sự tuân thủ, bởi việc thiết lập luật chơi mới chỉ là điều kiện cần, để tạo dựng niềm tin và danh tiếng với nhà đầu tư, việc thực thi phải nhất quán, hiệu quả và có thể đo lường được.
Những hạn chế trong đặc điểm cấu trúc sở hữu
Một trong những nguyên nhân căn bản khiến chất lượng thực hành QTCT tại các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam chưa cao xuất phát từ cấu trúc sở hữu cô đặc. Tại nhiều doanh nghiệp niêm yết, quyền sở hữu tập trung mạnh vào một nhóm cổ đông lớn hoặc cổ đông chi phối, từ đó ảnh hưởng đến tính độc lập và hiệu quả giám sát của Hội đồng quản trị (HĐQT). Trong khi đó, theo thông lệ tốt, QTCT không chỉ hướng đến hiệu quả vận hành nội tại mà còn tạo dựng giá trị danh tiếng và niềm tin với nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư tổ chức và quốc tế.
| |
Những rào cản pháp lý
Trong bối cảnh Việt Nam đặt mục tiêu nâng hạng thị trường và nới “room” cho nhà đầu tư nước ngoài, yêu cầu về thực thi QTCT theo chuẩn quốc tế trở nên cấp bách hơn bao giờ hết. Tuy nhiên, hệ thống pháp lý hiện hành vẫn chưa theo kịp một số thông lệ tốt. Tính chồng chéo trong quy định đối với doanh nghiệp có sử dụng vốn Nhà nước hoặc doanh nghiệp tài chính tiếp tục là rào cản đáng kể, khiến nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn khi áp dụng mô hình quản trị tiên tiến.
Ở nhiều quốc gia ASEAN, Bộ Quy tắc QTCT quốc gia được luật hóa theo nguyên tắc “Tuân thủ hoặc giải trình”, đảm bảo cả tính linh hoạt lẫn trách nhiệm giải trình. Ngược lại, VNCG Code của Việt Nam hiện vẫn mang tính tham chiếu, chưa tạo sức ép đủ lớn để doanh nghiệp tuân thủ ở mức độ sâu. Điều này phần nào lý giải vì sao điểm số ACGS của doanh nghiệp Việt Nam tăng chậm qua nhiều kỳ đánh giá.
Một rào cản khác xuất phát từ các quy định pháp lý liên quan đến cấu trúc và chức năng của HĐQT. Hiện chưa có quy định đủ chi tiết khung năng lực, tính đa dạng và quy trình đề cử thành viên HĐQT một cách độc lập theo thông lệ quốc tế. Khi thiếu những chuẩn mực này, vai trò giám sát độc lập - yếu tố quyết định chất lượng QTCT - khó có thể phát huy hiệu quả.
Cùng với đó, quản trị hướng tới phát triển bền vững và ứng phó biến đổi khí hậu đã trở thành chuẩn mực toàn cầu. Trong khi nhiều quốc gia ASEAN đã áp dụng đầy đủ các chuẩn ISSB, GRI, TCFD… cho công bố thông tin phát triển bền vững, thì Việt Nam vẫn đang trong quá trình hoàn thiện. Khoảng cách về quy định pháp lý và chuẩn mực quốc tế khiến doanh nghiệp lúng túng khi triển khai báo cáo bền vững.
Đây là nguyên nhân khiến Việt Nam thường đạt điểm thấp trong hai nội dung quan trọng nhất của ACGS là thực hiện trách nhiệm HĐQT và thực hành phát triển bền vững.
Khuyến nghị và định hướng
Để thu hẹp khoảng cách giữa quy định và thực thi, việc hoàn thiện khung pháp lý về QTCT cần được thúc đẩy mạnh mẽ hơn. Cơ quan quản lý cần tiếp tục cập nhật và bổ sung quy định nhằm đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng và phù hợp với thông lệ quốc tế, bao gồm quy định về giám sát giao dịch với bên liên quan, quy tắc đạo đức kinh doanh, cơ chế báo cáo sai phạm và chuẩn mực công bố thông tin phát triển bền vững. Bộ Nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt - đang được cập nhật trong năm 2025 - cần được xem xét theo hướng luật hóa, thực thi theo nguyên tắc “Tuân thủ hoặc giải trình” để khuyến khích cải thiện thực chất thay vì mang tính hình thức.
Bên cạnh đó, việc áp dụng các chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế như IFRS, cùng các chuẩn mực báo cáo phát triển bền vững như GRI, SASB, ISSB và TCFD cần được thúc đẩy mạnh mẽ hơn. Cơ quan quản lý có thể xây dựng lộ trình áp dụng rõ ràng, kết hợp hỗ trợ kỹ thuật nhằm giúp doanh nghiệp chuyển đổi thuận lợi, giảm áp lực nguồn lực và nâng cao tính minh bạch theo chuẩn mực toàn cầu.
Cơ quan quản lý cũng cần tạo điều kiện hỗ trợ doanh nghiệp nâng cao năng lực QTCT thông qua phối hợp với các tổ chức chuyên môn như VIOD, IFC và SECO để tổ chức các chương trình đào tạo, hội thảo và huấn luyện về QTCT gắn với phát triển bền vững. Đây là nền tảng quan trọng giúp doanh nghiệp thích ứng với các yêu cầu mới khi Việt Nam tiến gần mục tiêu nâng hạng thị trường.
Về phía doanh nghiệp và HĐQT, mục tiêu quản trị bền vững dài hạn cần được đưa vào chiến lược cốt lõi. Doanh nghiệp cần xây dựng tư duy minh bạch và hiệu quả, lồng ghép QTCT và ESG vào chiến lược kinh doanh. Việc bảo vệ quyền cổ đông cần được thực hiện thông qua công bố chi tiết thông tin về quyền lợi, chi trả cổ tức đúng hạn, công bố đầy đủ tài liệu ĐHĐCĐ và xây dựng bộ phận Quan hệ nhà đầu tư (IR) hoạt động chuyên nghiệp với thông tin song ngữ để hỗ trợ nhà đầu tư quốc tế và nhà đầu tư nhỏ lẻ.
Doanh nghiệp cũng cần phát triển hệ sinh thái QTCT gắn liền với quản trị rủi ro, thiết lập quy chế và quy trình đánh giá rủi ro ESG từ cấp HĐQT đến các phòng ban nhằm đảm bảo minh bạch và trách nhiệm giải trình. Việc sử dụng Bộ Nguyên tắc QTCT theo OECD, ACGS và VNCG Code như bộ công cụ tham chiếu sẽ giúp doanh nghiệp tự đánh giá mức độ tuân thủ và cải thiện thực hành hiệu quả.
Song song, doanh nghiệp cần tăng cường gắn kết với các bên hữu quan thông qua việc thiết lập mục tiêu phát triển bền vững, chính sách giảm phát thải, công bố thông tin ESG, ban hành Quy tắc ứng xử và cơ chế báo cáo sai phạm. Đây là những công cụ quan trọng để doanh nghiệp lắng nghe phản hồi, kiểm soát rủi ro danh tiếng và tăng cường tính minh bạch.
Với sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các Sở Giao dịch Chứng khoán, VIOD tiếp tục đồng hành cùng doanh nghiệp tiên phong cải thiện điểm số QTCT thông qua các chương trình đào tạo và huấn luyện. Mục tiêu trong các kỳ đánh giá ACGS giai đoạn 2026 - 2028 là nâng điểm trung bình QTCT của Việt Nam lên trên mức trung bình khu vực và có từ hai đến ba doanh nghiệp được công nhận là ASEAN Assets. Đây là mục tiêu hoàn toàn khả thi khi cơ quan quản lý và doanh nghiệp cùng dịch chuyển đồng bộ theo hướng minh bạch, hiệu quả và chuyên nghiệp.