Ngày 5/8 tới, CTCP VCS (VCS) sẽ họp ĐHCĐ bất thường nhằm thông qua nhiều vấn đề quan trọng, trong đó có việc tái cơ cấu Công ty. Trước thềm đại hội, một số nhà đầu tư nêu ra nhiều vấn đề băn khoăn và mong muốn được HĐQT Công ty xem xét một cách nghiêm túc.
Theo tờ trình của HĐQT VCS, hiện nay trên thị trường sản xuất đá ốp lát nhân tạo tại Việt Nam đã xuất hiện thêm đối thủ cạnh tranh của VCS là CTCP Phượng Hoàng Xanh A&A (Phenikaa) - đầu tư công nghệ và nhà máy để sản xuất và kinh doanh cùng loại sản phẩm. Phenikaa đã ký hợp đồng độc quyền mua thiết bị và chuyển giao công nghệ từ Breton, thời hạn độc quyền là 6 năm.
Điều này có nghĩa là trong vòng 6 năm tới, VCS không thể mở rộng sản xuất bằng công nghệ Breton, trong khi đó công nghệ sản xuất Trung Quốc không thể đáp ứng được yêu cầu của VCS. Trên cơ sở đề xuất của đối thủ cạnh tranh trực tiếp là Phenikaa, HĐQT VCS đã có buổi làm việc trực tiếp với cổ đông VCS, đại diện Phenikaa để thống nhất phương án tái cơ cấu trình ĐHĐCĐ. Phương án được đệ trình ĐHCĐ là VCS dự kiến chấp thuận trở thành Công ty con của Phenikaa. Thực hiện bằng cách nhóm cổ đông sở hữu trên 51% cổ phần tại CTCP VCS chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho Phenikaa đưa công ty này trở thành cổ đông lớn – công ty mẹ của VCS.
Bên cạnh đó, VCS chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần đang sở hữu tại CTCP Style Stone cho Phenikaa.
Theo phản ánh của nhà đầu tư, phương án bán 14,99 triệu cổ phần CTCP Style Stone, theo tờ trình này chưa có gì cụ thể.
HĐQT VCS đề xuất cơ sở xác định giá bán là căn cứ vào kết quả định giá độc lập tiến hành bởi các đơn vị tư vấn có chức năng định giá và có uy tín quốc tế.
Thời gian thực hiện quý III/2014, ngay sau khi được ĐHCĐ thông qua. Trước đây, VCS đã mua lại gần 7,5 triệu cổ phần Style Stone với giá 27.000 đồng/CP, cao hơn cả thị giá của Công ty mẹ trên HNX cùng thời điểm. Nhà đầu tư đặt câu hỏi, giá bán thời điểm này là bao nhiêu, VCS có lỗ sau giao dịch. Style Stone chưa niêm yết bởi vậy khó có thể định giá chuẩn cổ phiếu này. Khi ẩn số chưa được làm rõ, cổ đông nhỏ lẻ chưa thể an tâm.
Một dự án lớn khác của VCS là dự án nhà ở cho CBCNV theo đề xuất của HĐQT sẽ chuyển cho Công ty Phenikaa thực hiện (nếu được các cấp có thẩm quyền cho phép). Dự án này có tổng mức đầu tư hơn 600 tỷ đồng, VCS đã bỏ không ít chi phí vào dự án, vậy chuyển cho Phenikaa theo hình thức nào, VCS lỗ hay lãi? cổ đông cũng cần có thông tin rõ ràng, cụ thể hơn.
Nếu phương án tái cơ cấu được thông qua và thực hiện, VCS sẽ thu nhỏ quy mô sản xuất.
Theo lý giải của HĐQT Công ty, điều này nhằm giảm thiểu rủi ro xảy ra. Bên cạnh đó, đảm bảo cơ cấu tài chính của VCS lành mạnh hơn, dòng tiền tốt hơn, đảm bảo có thêm lượng tiền mặt, giảm chi phí tài chính, chủ động về dòng tiền để phát triển bền vững.
Biến nguy cơ cạnh tranh thành hợp tác cùng có lợi bền vững giữa VCS và đối thủ cạnh tranh tại Việt Nam trên cơ sở thống nhất bán hàng dưới cùng một thương hiệu và hỗ trợ lẫn nhau, giảm chi phí tiếp thị, quảng bá. Tuy nhiên, nhà đầu tư băn khoăn rằng, Phenikaa chỉ là tân binh trên thị trường, chưa có sản phẩm, trong khi VCS đã có bề dày truyền thống, làm chủ được công nghệ và có mạng lưới khách hàng rộng lớn. Theo báo cáo thường niên của VCS, hiện Công ty cũng chưa khai thác hết công suất các dây chuyền hiện có.
Cũng tại ĐHCĐ tới, HĐQT VCS đề xuất điều chỉnh kế hoạch kinh doanh năm. Cụ thể, công ty mẹ có doanh thu là 1.947 tỷ đồng, tăng trưởng 27,43% so với thực hiện năm 2013; lợi nhuận trước thuế 65 tỷ đồng, tăng 20,48%. Kế hoạch doanh thu hợp nhất năm 2014 là 1.925 tỷ đồng, tăng 45,38%, tổng lợi nhuận trước thuế 85 tỷ đồng, tăng 20,26% so với thực hiện năm 2013.
Trước đó, HĐQT Công ty đệ trình kế hoạch năm 2014 tại ĐHCĐ thường niên rất phòng thủ với doanh thu công ty mẹ đạt 1.253 tỷ đồng, giảm 17% so với 2013, doanh thu hợp nhất đạt 1.106 tỷ đồng, giảm 16,46%. Lợi nhuận trước thuế công ty mẹ đạt 51,67 tỷ đồng, giảm 4,23% so với 2013; lợi nhuận hợp nhất đạt 72 tỷ đồng, tăng 1,89% so với năm trước.
Điều chỉnh kế hoạch kinh doanh tăng mạnh so với 2013 đồng nghĩa với triển vọng kinh doanh của Công ty tích cực, vậy tại sao VCS phải tự co mình trước một đối thủ chưa có tên tuổi trên thị trường?
Điều đáng nói hơn là trong tờ trình ĐHCĐ bất thường lần này, HĐQT đề xuất cổ đông thông qua nội dung cho phép Phenikaa được giao dịch nhằm tăng tỷ lệ sở hữu tới 58% mà không phải chào mua công khai. Giá cổ phiếu trong trường hợp này sẽ ít có cơ hội biến động, cổ đông nhỏ lẻ khó có cơ hội bán cổ phần giá cao.
Trong khi đó, theo nghị quyết ĐHCĐ 2014 của VCS, Công ty đang xem xét phương án hủy niêm yết trên sàn. Giao dịch của cổ đông khi ấy sẽ như thế nào?
Một điều khó hiểu khác là HĐQT Công ty đã đệ trình cổ đông thông qua một nội dung trái Luật Doanh nghiệp. Đó là ủy quyền cho HĐQT phê duyệt các dự án có tổng giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán/ soát xét gần nhất. (Theo điều 120 Luật Doanh nghiệp, HĐQT Công ty chỉ “có quyền” tối đa với các dự án có giá trị bằng hoặc dưới 50% giá trị tài sản của DN). Câu hỏi đặt ra là tại sao HĐQT VCS lại muốn được trao quyền lớn như vậy?
VCS đã từng ồn ào trên thị trường trong mối quan hệ với các cổ đông tổ chức nước ngoài như Red River Holding. Nay cổ đông ngoại vừa ra đi, cổ đông nhỏ đã cảm thấy dường như họ không có trọng lượng nào đáng kể trong con mắt các cổ đông lớn và Ban lãnh đạo DN.
ĐTCK đã chuyển các băn khoăn của NĐT tới lãnh đạo DN để có thêm thông tin đa chiều. Về những vấn đề này, lãnh đạo VCS trả lời như sau:
Cơ sở để HĐQT trình Đại hội quyết định việc VCS trở thành công ty con của Phenikaa xuất phát từ các nhóm cổ đông nhỏ lẻ và Phenikaa, quyết định của Đại hội sẽ là quyết định của các cổ đông với 100% cổ động là cổ đông nhỏ. Một điểm nhà đầu tư cần lưu ý, ngành đá tấm lớn thạch anh là ngành rất đặc thù, trong đó nguy cơ cạnh tranh về thị trường và nguồn nhân lực có tính chất quyết định đặc biệt.
Việc thoái vốn khỏi Style Stone là một phần của thoả thuận giữa Phenikaa và VCS về vấn đề hoà nhập thành một tổ hợp trong đó đảm bảo không có cạnh tranh đối đầu, đồng thời quan hệ hai bên sẽ trở thành mối quan hệ mẹ con trên cơ sở Phenikaa đảm bảo cho VCS chương trình phát triển bền vững với tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận tốt hơn trước nhiều.
Nội dung tái cơ cấu (trong đó có thoái vốn khỏi Style Stone) sẽ được đưa ra để cổ đông quyết định (với 100% là cổ đông nhỏ) và phương án trình Đại hội cổ đông đã cân nhắc lợi ích tổng thể hài hoà cả ngắn hạn và lâu dài của VCS: bảo toàn và phát triển vốn, làm lành mạnh về tài chính, tăng trưởng cả về doanh thu, lợi nhuận và phát triển bền vững. Tại VCS, sẽ không còn vấn đề bất ổn cổ đông dẫn đến trì trệ sản xuất như trong 2 năm 2012-2013.
Đối với dự án nhà ở chung cư, như đã nhiều lần đề cập trong các Đại hội cổ đông từ khi bắt đầu phôi thai dự án đến thời điểm này, dự án không đặt vấn đề kỳ vọng tạo ra lợi nhuận mà chủ yếu là mang tính trách nhiệm xã hội với trước hết là tập thể người lao động nếu họ có nhu cầu nhà ở. Trong điều kiện thị trường hiện nay và kể cả cho những năm sau, một dự án nhà ở chung cư ở địa bàn xa Hà Nội không phải là dự án có triển vọng sinh lợi nhuận cao và đây không phải là tiêu chí ưu tiên của dự án. Do vậy, việc chuyển được dự án này cho Phenikaa thực hiện nếu thành công cũng là tốt cho VCS và tránh phân tán nguồn lực. Chi phí cho dDự án đến thời điểm này xấp xỉ 16 tỷ đồng tiền sử dụng đất và một phần phí thiết kế, nếu chuyển giao (nếu được phép của UBND thành phố) thì đơn vị mới sẽ phải thanh toán nguồn kinh phí này. Hình thức chuyển giao dự kiến thực hiện là chuyển giao nguyên trạng, không thực hiện chuyển nhượng.
Việc điều chỉnh kế hoạch kinh doanh rất tích cực là nhờ sự trợ giúp từ nhóm cổ đông nhỏ và từ đối tác Phenikaa. Bên cạnh đó, VCS sẽ không huỷ niêm yết sau khi Phenikaa được phép mua sở hữu 51%. Đây cũng chính là điều kiện đàm phán và hợp tác giữa các cổ đông nhỏ, Phenikaa và HĐQT VCS.
Về việc ĐHCĐ ủy quyền cho HĐQT phê duyệt các dự án có tổng giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán/soát xét gần nhất.Vấn đề này không trái luật và do các nhóm cổ đông đề xuất đưa ra đại hội.
Lãnh đạo VCS cho biết, Công ty đã bị suy yếu đi khá nhiều và để mất thị phần trong giai đoạn 2012-2013 và giờ là lúc cần khôi phục lại. Bởi vậy, doanh nghiệp rất cần sự chia sẻ và đồng hành của các cổ đông.
