Thương vụ hợp nhất giữa MBS và VITS mang vị ngọt
M&A thân thiện
Khi các thương vụ M&A xuất phát từ những cái bắt tay thân thiện, kết quả mang lại là sự hồi sinh hay phát triển của doanh nghiệp và sự “mỉm cười” của hầu hết các bên.
Trong một giao dịch vào tháng 5/2009, Công ty Eland Asia Holdings Pte Ltd (Eland) của Singapore, thuộc EL International Ltd (Hàn Quốc), đã chi hơn 5,9 triệu USD mua 30% cổ phần của Công ty cổ phần Dệt may Thương mại Đầu tư Thành Công (TCM).
Ngay từ đầu, Eland đã thông báo sẽ có kế hoạch tăng sở hữu tại TCM, nhưng quá trình sau đó diễn ra khá chậm rãi. Đi kèm với việc đưa người vào ban quản trị, ban điều hành TCM, Eland hỗ trợ tích cực các hoạt động kinh doanh, tiêu thụ sản phẩm của TCM, đưa TCM vào chuỗi giá trị sản xuất của mình. Kết quả, doanh thu và lợi nhuận của TCM liên tục tăng trưởng mạnh trong những năm sau đó, so với thời điểm trước khi Eland tham gia.
Tại Đại hội đồng cổ đông ngày 7/4 vừa qua, TCM đã thông qua phương án nâng “room” lên 100%, được xem là mở đường cho Eland nâng tỷ lệ sở hữu lên mức chi phối sau gần 8 năm đầu tư. Kết quả kinh doanh năm 2017 của TCM dự kiến tiếp tục khả quan khi Công ty đặt kế hoạch doanh thu 3.315 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế 177 tỷ đồng, tăng 54% so với năm 2016.
M&A như một cuộc hôn nhân, cả hai phải dành thời gian để tìm hiểu đối tác của mình là ai, họ mong muốn gì, văn hóa và tính cách của họ thế nào. Có hiểu rõ nhau thì mối quan hệ mới bền vững
Một câu chuyện khác về thành công của M&A thân thiện là thương vụ hợp nhất giữa 2 công ty chứng khoán: Chứng khoán MB (MBS) và Chứng khoán VIT (VITS) cuối năm 2013, công ty sau hợp nhất là Công ty cổ phần Chứng khoán MB (MBS).
Đây là thương vụ tạo tiền lệ cho việc sáp nhập các công ty chứng khoán để tái cấu trúc sau này. Việc sáp nhập giúp MBS xóa lỗ lũy kế, cải thiện tình hình tài chính, mở rộng quy mô tài sản, tài khoản và sau đó là niêm yết vào đầu năm 2016. Cho đến nay, sau hơn 3 năm sáp nhập, MBS liên tục phát triển và góp mặt trong Top 5 công ty có thị phần môi giới lớn nhất thị trường chứng khoán Việt Nam.
MBS - VITS hay Eland - TCM là những ví dụ cho hình thức M&A thân thiện, cả 2 bên sáp nhập - bị sáp nhập, thâu tóm - bị thâu tóm đạt được sự đồng thuận. Việc hai bên tiến hành sáp nhập hay một bên mua lại cổ phần của cổ đông lớn bên kia, hoặc một bên phát hành riêng lẻ và bên mua tiến tới chào mua công khai nhằm thâu tóm công ty, từng bước đưa người vào thay thế vị trí lãnh đạo, thậm chí sử dụng nguyên dàn lãnh đạo cũ… trong hòa bình được xem là cái kết đẹp cho một thương vụ M&A. Các thương vụ này làm hài lòng cả người bán và người mua, cũng như các cổ đông nhỏ lẻ, mở ra trang mới trong hoạt động của doanh nghiệp khi về tay chủ mới.
Cơm chẳng lành, canh chẳng ngọt
Dòng chảy vốn ngày càng tự do, doanh nghiệp cũng dễ trở thành đối tượng, mục tiêu của sáp nhập, thâu tóm và không phải ai cũng mong muốn điều đó. Khi các nhóm cổ đông lớn, ban lãnh đạo cũ - mới không đồng thuận để tìm được tiếng nói chung, sẽ xảy ra “cuộc chiến” thâu tóm và chống thâu tóm nhằm giành quyền chi phối.
Chẳng hạn, tại Công ty cổ phần Văn hóa Phương Nam (PNC), mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông và ban lãnh đạo trong những năm qua diễn ra dai dẳng. Năm 2016, sau 2 lần tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, hầu hết các tờ trình đều bị phủ quyết, không được thông qua. Sau đó, một số cổ đông lớn rút lui, chuyển nhượng cổ phần cho nhóm nhà đầu tư mới, nhưng những mâu thuẫn nội bộ vẫn chưa chấm dứt.
Giữa tháng 2/2017, Công ty cổ phần Phát triển kinh doanh Trường Phát và Công ty cổ phần Phát triển kinh doanh Thành Vinh - nhóm cổ đông mới sở hữu hơn 47% cổ phần PNC, đã gửi kiến nghị đến lãnh đạo PNC và các cơ quan chức năng, cho rằng ban lãnh đạo Công ty vi phạm trình tự và thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông 2017.
Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM sau đó đã có ý kiến và PNC phải tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông vào ngày 5/4/2017. Tuy nhiên, chỉ có 35,25% cổ đông có quyền biểu quyết tham dự và PNC sẽ phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần 2 vào ngày 21/4 tới.
Mâu thuẫn nội bộ không chỉ khiến Công ty tốn kém chi phí mà kết quả kinh doanh cũng bị ảnh hưởng. Năm 2016, báo cáo tài chính của PNC cho biết, lợi nhuận chỉ đạt hơn 1,9 tỷ đồng, lỗ lũy kế chiếm 36% vốn điều lệ, cổ phiếu bị đưa vào diện cảnh báo do lợi nhuận sau thuế chưa phân phối âm, bị kiểm soát đặc biệt do doanh nghiệp vi phạm công bố thông tin.
Nhiều ý kiến cho rằng, mâu thuẫn, tranh chấp quyền lực tại PNC liên quan đến phần vốn góp 20% của PNC tại CGV Việt Nam - một trong những hệ thống rạp chiếu phim lớn nhất tại Việt Nam.
Câu chuyện tại PNC khiến nhiều nhà đầu tư nhớ lại tình cảnh tương tự của Công ty cổ phần Bibica (BBC) những năm trước. Năm 2007, mong muốn có bước đột phá, Bibica đã bắt tay với Tập đoàn Lotte (Hàn Quốc), kỳ vọng cổ đông chiến lược này sẽ hỗ trợ Bibica phát triển nhờ tiềm lực, hệ thống phân phối và kinh nghiệm trong lĩnh vực bán lẻ.
Tuy nhiên, sau hơn 3 năm hợp tác hữu hảo, Lotte (hiện chiếm 44,03% vốn) sau đó thể hiện tham vọng thâu tóm thương hiệu bánh kẹo này và đẩy Bibica vào “cuộc chiến” nội bộ dai dẳng.
Với sự xuất hiện của cổ đông sở hữu lớn tương đương với Lotte là Công ty cổ phần Thực phẩm PAN (PAN) - sở hữu 43,73% vốn tại Bibica, cuộc chiến nội bộ trước đó tại Bibica đã tạm dừng lại để tập trung ổn định hoạt động sản xuất - kinh doanh. Dù vậy, cuộc chiến giành ảnh hưởng tại Bibica được nhiều ý kiến dự báo có thể nóng trở lại bất cứ lúc nào.
Đến nay, dù nội bộ Bibica đã tuyên bố tạm gác lại mâu thuẫn để tập trung ổn định hoạt động sản xuất - kinh doanh, nhưng chưa bên nào cho thấy sẽ hoàn toàn rút lui, cuộc chiến giành ảnh hưởng tại Bibica được dự báo có thể nóng trở lại bất cứ lúc nào.
Khi các nhóm cổ đông không đạt được sự đồng thuận, “cơm chẳng lành, canh chẳng ngọt” sẽ đẩy hoạt động M&A sang xu hướng thù địch. Cuộc chiến dai dẳng không những tốn kém về thời gian, chi phí, bào mòn sức lực của các bên mà còn khiến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị ảnh hưởng, cổ đông nhỏ lẻ bị “vạ lây”.
Những cuộc “hôn nhân sắp đặt”
Cũng là một hình thức M&A có sự đồng thuận của cả bên mua và bên bán, nhưng M&A giữa các ngân hàng mang màu sắc khác hẳn khi đây là những cuộc “hôn nhân” được chỉ định, sắp đặt sẵn cho cả 2 bên.
Năm 2015 được coi là cao điểm của hoạt động sáp nhập ngân hàng với các thương vụ MHB - BIDV, PG Bank - VietinBank, Mekong Bank - Maritime Bank, Sacombank - Southern Bank. Hoạt động sáp nhập nằm trong chương trình tái cấu trúc ngành ngân hàng của Ngân hàng Nhà nước theo hướng giảm số lượng các ngân hàng tại Việt Nam và nâng cao chất lượng các ngân hàng thương mại.
Dù sau sáp nhập, vốn điều lệ, hệ thống mạng lưới, quy mô tài sản, nguồn vốn của các ngân hàng đều tăng mạnh. Chẳng hạn, tổng tài sản BIDV đạt trên 700.000 tỷ đồng, đứng thứ tư trong hệ thống ngân hàng thương mại nội địa, vốn điều lệ đạt hơn 34.000 tỷ đồng. Với VietinBank, sau sáp nhập, vốn điều lệ tăng lên 40.234 tỷ đồng, trở thành ngân hàng có vốn điều lệ lớn nhất, tổng tài sản đạt 686.895 tỷ đồng, lớn thứ hai sau Agribank. Hay Sacombank, sáp nhập Southern Bank giúp vốn điều lệ đạt trên 18.853 tỷ đồng, tổng tài sản 290.861 tỷ đồng, lọt vào Top 5 ngân hàng thương mại cổ phần lớn nhất.
Tuy nhiên, nhiều cổ đông của Sacombank không mấy vui, bởi đi kèm với đó là gánh nặng nợ xấu đè nặng khi hầu hết các ngân hàng bị sáp nhập đều là ngân hàng yếu kém, dẫn đến hiệu quả hoạt động của các ngân hàng sau sáp nhập suy giảm.
Như tại Sacombank, năm 2015, tỷ lệ nợ xấu ở mức 1,86%, nhưng đến cuối năm 2016 tăng lên 5,35%, trở thành một trong những ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu lớn nhất toàn hệ thống mà nguyên nhân chính là do gánh nặng từ Southern Bank (tỷ lệ nợ xấu thực tế tại Southern Bank tháng 11/2013 là 55,31%). Trong đề án chi tiết được công bố khi sáp nhập, Sacombank dự kiến sẽ phải trích lập hơn 1.800 tỷ đồng dự phòng trong năm 2015, năm 2016 là 3.109 tỷ đồng và năm 2017 sẽ trích lập trên 5.200 tỷ đồng.
Sau năm 2013 và 2014 đạt lợi nhuận ấn tượng với hơn 2.200 tỷ đồng/năm, năm 2015, sau khi sáp nhập, lợi nhuận của Sacombank giảm còn 1.146 tỷ đồng và báo cáo Ngân hàng tự lập cho thấy, lợi nhuận năm 2016 vừa qua chỉ đạt 372 tỷ đồng, lượng nợ xấu đã bán cho Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức Việt Nam (VAMC) là hơn 37.000 tỷ đồng, gấp đôi vốn điều lệ.
Công ty Chứng khoán TP.HCM (HSC) nhận định, Sacombank gần như sẽ không có lợi nhuận năm 2017, thậm chí phải rất nỗ lực để tránh ghi nhận lỗ trong vài năm tới và tăng trưởng lợi nhuận không đáng kể trong 5 - 10 nữa, suốt giai đoạn này cổ đông khó có được cổ tức.
Không bị ảnh hưởng mạnh như Sacombank, nhưng sức tăng trưởng kết quả kinh doanh của VietinBank và BIDV ngưng trệ trong 2 năm vừa qua, với tỷ lệ nợ xấu cao hơn nhiều so với thời điểm trước khi sáp nhập ngân hàng yếu kém.
Sáp nhập, hợp nhất với ngân hàng yếu kém khiến nhiều cổ đông của ngân hàng bên tiếp nhận không thể vui khi phải “nai lưng” gánh hậu quả do người khác mang lại, nhưng đây là điều phải chấp nhận khi đầu tư vào ngành kinh doanh đặc thù này. Dưới sự điều hành và quản lý của Ngân hàng Nhà nước, mục tiêu cao nhất là đảm bảo tính ổn định, an toàn của toàn hệ thống, niềm tin vào đồng nội tệ, lợi nhuận không phải lúc nào cũng được ưu tiên.
Lẽ dĩ nhiên, khi tiến thành một thương vụ M&A, bên nào cũng muốn có cái kết tốt đẹp. Tuy nhiên, để đạt được điều đó, sự nghiên cứu cẩn trọng, chuẩn bị kỹ lưỡng, định hướng rõ ràng trước khi bắt đầu là rất quan trọng với chính bản thân doanh nghiệp.
“M&A như một cuộc hôn nhân, cả hai phải dành thời gian để tìm hiểu đối tác của mình là ai, họ mong muốn gì, văn hóa và tính cách của họ thế nào. Có hiểu rõ nhau thì mối quan hệ mới bền vững”, một chuyên gia trong lĩnh vực này nói.
