Câu chuyện về chia cổ tức bằng cổ phiếu quỹ của CTCP Tập đoàn Thép Tiến Lên (TLH) đã bị tạm thời hoãn lại sau những tranh luận không phân thắng bại về tính pháp lý, bởi thiếu văn bản pháp quy hướng dẫn. Tuy nhiên, với những thay đổi pháp lý gần đây, đối tác sáp nhập của Thép Tiến Lên là CTCP Sản xuất và Thương mại Phúc Tiến (PHT) có thể sẽ là trường hợp đầu tiên được thực hiện nghiệp vụ này.
Điều kiện để được chia cổ tức/ thưởng bằng cổ phiếu quỹ là DN phải có nguồn đối ứng
Mở đường cho chia cổ tức/thưởng bằng cổ phiếu quỹ
Theo thông báo từ UBCK Nhà nước, ngày 10/9/2012, UBCK đã nhận được tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2011 kèm Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu trả cổ tức ngày 4/9/2012 của Phúc Tiến. Theo đó, PHT dự kiến sẽ thực hiện chi trả cổ tức bằng cổ phiếu quỹ cho cổ đông hiện hữu trong quý III/2012, theo tỷ lệ 8%. Tổng số cổ phiếu dự kiến chia là 1,44 triệu đơn vị, với nguồn là quỹ lợi nhuận chưa phân phối. Đây là nội dung đã được Nghị quyết ĐHCĐ bất thường năm 2012 ngày 26/5/2012, Nghị Quyết HĐQT ngày 04/9/2012 thông qua. Điều này có thể hiểu là, PHT có thể sẽ là công ty niêm yết đầu tiên được thông qua phương án chia cổ tức bằng cổ phiếu quỹ.
Việc thực hiện chia cổ tức bằng cổ phiếu quỹ này, trên thực tế đã được UBCK thông qua cho một trường hợp khác, đó là CTCP Tập đoàn Thép Tiến Lên (TLH). Tuy nhiên, do thời điểm chốt danh sách nhận cổ tức bằng cổ phiếu quỹ (ngày 21/6/2012), những quy định pháp lý không đầy đủ đã khiến kế hoạch chốt danh sách cổ đông nhận cổ tức bằng cổ phiếu quỹ bất thành.
Nhưng, nhân tố mới xuất hiện là việc ngày 10/8/2012, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 130/2012/TT-BTC hướng dẫn mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng. Thông tư 130 có một điểm mở mới rất tích cực cho các trường hợp như Thép Tiến Lên, Phúc Tiến… là cho phép DN được trả cổ tức/ thưởng bằng cổ phiếu quỹ, nếu có đủ nguồn đối ứng.
Khoản 2, Điều 11, Thông tư 130 quy định, DN sử dụng cổ phiếu quỹ để chia thưởng cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động phải được ĐHCĐ thông qua và công ty phải đảm bảo có đủ nguồn đối ứng từ nguồn vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán. Các nguồn đối ứng này bao gồm: thặng dư vốn cổ phần, quỹ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ đầu tư phát triển, các quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Đối với trường hợp công ty mẹ thì công ty phải đảm bảo nguồn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.
Thông tư 130 sẽ có hiệu lực từ 1/10/2012. Điều này cũng có nghĩa, từ 1/10/2012, các trường hợp DN có cổ phiếu quỹ hoàn toàn có thể sử dụng nguồn này để chia cho các cổ đông, miễn là có đủ nguồn đối ứng (tính theo mệnh giá).
Thời gian mua cổ phiếu quỹ tối đa 30 ngày
Ngoài việc mở rộng phạm vi điều chỉnh của Thông tư 18/2007/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm của công ty đại chúng liên quan đến việc chia cổ phiếu quỹ, thì Thông tư 130 cũng có nhiều quy định chặt chẽ liên quan đến phát hành cổ phiếu khác.
Theo đó, các DN muốn phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu (từ nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ phát triển…), ngoài việc có số dư trên các tài khoản này (theo quy định cũ), còn phải đảm bảo có số dư vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn điều lệ sau khi phát hành thêm. Một lãnh đạo UBCK cho hay, thời gian vừa qua đã có DN ở Hải Phòng xin ý kiến UBCK về việc phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu, do DN này có thặng dư vốn cổ phần. Tuy nhiên, phương án này đã không được chấp thuận, bởi DN này bị lỗ, đã ăn cả vào vốn chủ.
Đối với các trường hợp mua/bán cổ phiếu quỹ, quy định mới cũng chỉ cho phép DN được mua cổ phiếu quỹ trong tối đa 30 ngày kể từ ngày bắt đầu mua. Trong khi đó, quy định trước kia là 90 ngày làm việc. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu quỹ như đã báo cáo và công bố thông tin, trừ trường hợp bất khả kháng như (thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh và các trường hợp khác được UBCK chấp thuận). Những trường hợp thay đổi khác phải được UBCK đồng ý thông qua và công ty đại chúng phải công bố thông tin lên phương tiện thông tin đại chúng trong vòng 24 giờ kể từ khi được chấp thuận.
