Ảnh Internet
ĐHCĐ thường niên là dịp để thực hiện các quyền của cổ đông như gặp gỡ và đối thoại trực tiếp với lãnh đạo công ty, đặt câu hỏi thảo luận về kết quả hoạt động kinh doanh và biểu quyết cho các vấn đề quan trọng của công ty như phân chia lợi nhuận, đầu tư, đề cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT).
Tham dự ĐHCĐ một cách hiệu quả sẽ giúp cổ đông thực hiện các quyền và bảo vệ lợi ích của mình, cũng như khuyến khích việc áp dụng các thực hành quản trị công ty tốt.
Thông báo mời tham dự đại hội
Trong các thủ tục triệu tập ĐHCĐ trước khi đại hội diễn ra, việc chuẩn bị và công bố tài liệu họp ĐHCĐ là một trong những bước quan trọng nhất. Bộ tài liệu này giúp cung cấp đầy đủ thông tin cho cổ đông, đặc biệt là những thông tin liên quan đến các vấn đề trọng yếu cần được thông qua tại đại hội.
Theo quy định của Thông tư 155/2015/TT-BTC, bên cạnh việc gửi thông báo và thư mời họp cho các cổ đông, toàn bộ tài liệu họp ĐHCĐ phải được công bố trên trang web của công ty chậm nhất là 10 ngày trước khi khai mạc đại hội. Tuy nhiên, theo thông lệ tốt về quản trị công ty trong khu vực ASEAN, thời hạn gửi thư mời và công bố thông tin tài liệu về họp ĐHCĐ tối thiểu là 21 ngày.
Bộ tài liệu họp ĐHCĐ được công bố càng sớm, các cổ đông càng có thêm thời gian để xem xét các thông tin về hoạt động kinh doanh của công ty, nghiên cứu các tài liệu liên quan đến các vấn đề nghị sự, cũng như sắp xếp thời gian để tham dự đại hội.
Những tài liệu này trên trang thông tin điện tử của công ty nên được để ở chế độ công khai để tất cả các cổ đông và các bên liên quan đều có thể truy cập.
Bên cạnh đó, thông báo và tài liệu ĐHCĐ nên được dịch sang tiếng Anh và được công bố cùng thời điểm với tài liệu bằng tiếng Việt. Việc các công ty gửi thư mời và tài liệu họp bằng tiếng Anh trong thời gian ngắn trước khi đại hội diễn ra, hoặc việc tài liệu họp bằng tiếng Anh không được dịch đầy đủ, hay chứa các thông tin sơ lược hơn so với bản bằng tiếng Việt, sẽ gây khó khăn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Các công ty cần lưu ý cải thiện những vấn đề này để loại bỏ trở ngại đối với việc biểu quyết từ cổ đông nước ngoài, đảm bảo đối xử công bằng giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.
Dự thảo nghị quyết đại hội và quy trình biểu quyết
Nhằm tạo điều kiện cho các cổ đông tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại ĐHCĐ, tài liệu họp ĐHCĐ phải bao gồm những thông tin sau: thời gian và địa điểm họp, chương trình họp, mẫu giấy uỷ quyền, phiếu biểu quyết, tài liệu về các vấn đề được thảo luận trong đại hội, dự thảo nghị quyết.
Trong đó, tài liệu và các vấn đề của dự thảo nghị quyết cổ đông cần được trình bày chi tiết, cụ thể vì đây là nguồn thông tin quan trọng để các cổ đông tham khảo và làm cơ sở ra quyết định.
Theo thông lệ tốt về quản trị công ty, mỗi mục trong dự thảo nghị quyết cần có cơ sở, thông tin và giải trình chi tiết tương ứng. Chẳng hạn, khi công ty đề nghị cổ đông biểu quyết chọn công ty kiểm toán cho năm tài chính tiếp theo, hoặc ngay cả biểu quyết đồng ý uỷ quyền cho HĐQT chọn công ty kiểm toán, thì trong tài liệu họp vẫn cần nêu rõ danh sách các công ty kiểm toán được HĐQT xem xét chọn và những thông tin cần thiết khác để cổ đông tìm hiểu, lựa chọn hoặc cho ý kiến.
Trong trường hợp có bầu thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát, quá trình đề cử cần được bắt đầu sớm, ít nhất là 3 tháng trước khi đại hội diễn ra để cả cổ đông và HĐQT có đủ thời gian để chọn ra những ứng viên phù hợp.
Để quá trình này được diễn ra thuận lợi, các thông tin về tiêu chí tuyển chọn thành viên HĐQT và quy định liên quan đến ứng cử, đề cử thành viên HĐQT phải được công khai. Sau đó, danh sách và thông tin chi tiết về tiểu sử của các ứng cử viên, bao gồm trình độ chuyên môn, ngày bổ nhiệm đầu tiên, kinh nghiệm và nhiệm kỳ thành viên HĐQT trong các công ty niêm yết khác, phải được gửi kèm trong tài liệu họp.
Thông tin về các vị trí trong HĐQT tại các công ty niêm yết khác mà ứng viên đang nắm giữ thường ít được các doanh nghiệp quan tâm. Tuy nhiên, đây là thông tin mà các công ty niêm yết Việt Nam cần lưu ý công bố, bởi chúng giúp cổ đông đánh giá phẩm chất, năng lực, các mối quan hệ và quan điểm độc lập của ứng cử viên.
Bên cạnh những tài liệu được quy định trong luật nêu trên, các quy định về thủ tục biểu quyết, đề cử, bầu cử cùng những quy định liên quan đến các quyền của cổ đông cũng cần được kèm theo trong bộ tài liệu. Nắm rõ những quy định và thủ tục này sẽ giúp cổ đông thực hiện hiệu quả và đầy đủ các quyền cổ đông tại đại hội. Tuy những quy định này có thể được tìm thấy trong Điều lệ công ty, nhưng thông lệ cho thấy, các doanh nghiệp trong khu vực ASEAN vẫn trình bày đầy đủ trong bộ tài liệu mời tham dự đại hội.
Thủ tục uỷ quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội
Công ty có nghĩa vụ tạo điều kiện thuận lợi để tất cả các cổ đông có thể tham gia và biểu quyết, dù trực tiếp hay vắng mặt, thông qua việc uỷ quyền đại diện tham gia ĐHCĐ, hoặc biểu quyết bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu.
Vinamilk là một trong số ít những doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam có đính kèm quy định cụ thể về quy trình biểu quyết từ xa trong tài liệu mời họp dành cho cả cổ đông trong nước và nước ngoài.
Cổ đông của Vinamilk khi nhận được thư mời họp sẽ được nhận kèm một mã vạch riêng biệt. Với mã vạch này, cổ đông sẽ truy cập được thẻ biểu quyết và phiếu bầu cử của mình trên trang web Công ty. Sau đó, cổ đông sẽ in thẻ biểu quyết và phiếu bầu cử của mình, cho vào phong bì dán kín có niêm phong và gửi bằng hình thức thư bảo đảm về Công ty chậm nhất là 24 giờ trước thời điểm diễn ra đại hội.
Hình thức biểu quyết từ xa trên giúp dỡ bỏ các trở ngại đối với các cổ đông ở xa, cổ đông nước ngoài và những cổ đông không thể sắp xếp thời gian để tham dự.
Ngoài ra, chuẩn mực quản trị tốt của khu vực ASEAN khuyến khích việc sử dụng hệ thống biểu quyết điện tử (E-Voting) và biểu quyết thông qua họp ĐHCĐ trực tuyến. Hình thức này cho phép các cổ đông thực hiện quyền bầu cử và tham gia thảo luận, dù không thể có mặt tại đại hội. Việc sử dụng hệ thống trực tuyến cũng giúp các cổ đông vắng mặt tham gia vào những nội dung mới phát sinh hoặc thay đổi trong đại hội. Hệ thống E-Voting khi được triển khai và sử dụng không những hỗ trợ các cổ đông tham gia đại hội, mà còn giúp phía doanh nghiệp tiết kiệm nhiều chi phí do đạt được tỷ lệ cổ đông dự họp tối thiểu cho phép tổ chức đại hội.
Tính độc lập của ban kiểm phiếu
Các doanh nghiệp cần lưu ý đến việc bổ nhiệm một bên độc lập để giám sát quá trình kiểm phiếu tại ĐHCĐ. Bên độc lập này sẽ giữ vai trò quan sát quá trình biểu quyết, thẩm định kết quả biểu quyết và đảm bảo quy trình kiểm phiếu được diễn ra đúng trình tự. Người giữ vai trò này phải độc lập với công ty và cổ đông lớn, ví dụ đại diện đơn vị kiểm toán, đơn vị tư vấn luật, hay các cổ đông thiểu số của công ty.
Một ví dụ điển hình trong khu vực là Công ty PTT Global Chemical Public Company Limited. Đây là công ty lọc hoá đầu hàng đầu Thái Lan, cổ phiếu của công ty này được vinh danh trong Top 5 doanh nghiệp niêm yết có điểm số quản trị công ty cao nhất trong khu vực ASEAN năm 2015. Trong biên bản họp ĐHCĐ năm 2016 của Công ty nêu rõ hai vị đại diện đến từ Công ty luật Baker & McKenzie và một vị đại diện của cổ đông thiểu số đóng vai trò giám sát quá trình kiểm phiếu.
Hiện nay, tại Việt Nam, nhiều doanh nghiệp chỉ dừng lại ở việc có thành lập Ban kiểm phiếu trong đại hội và các thành viên đa phần là thành viên Ban kiểm soát, hoặc nhân viên công ty. Việc bổ nhiệm một bên độc lập kiểm định quá trình kiểm phiếu sẽ giúp quá trình biểu quyết và bầu cử tại đại hội được diễn ra minh bạch hơn.
Dành thời gian cho cổ đông chất vấn
Chương trình họp của đại hội cần được sắp xếp hợp lý và đảm bảo dành thời gian để các cổ đông đặt câu hỏi trực tiếp cho các cấp lãnh đạo. Cổ đông có quyền đặt câu hỏi hoặc kiến nghị và được giải đáp thích đáng tại ĐHCĐ. Phần chất vấn trong đại hội là một trong những cách khuyến khích sự tham gia đóng góp của cổ đông vào những vấn đề quan trọng của công ty.
Theo thông lệ tốt về quản trị công ty, phần chất vấn tại đại hội không nên bị giới hạn về mặt thời gian để tất cả các cổ đông nếu có thắc mắc hay ý kiến đều được có cơ hội phát biểu. Để thuận tiện cho quá trình đặt câu hỏi và thảo luận tại đại hội, công ty có thể tạo điều kiện cho cổ đông gửi các câu hỏi trước khi đại hội diễn ra. Tất cả những câu hỏi thích đáng từ phía cổ đông đều phải được giải đáp thoả đáng và ghi nhận đầy đủ, chi tiết trong biên bản đại hội.
Biên bản đại hội của Công ty cổ phần Tập đoàn Hoa Sen là một ví dụ điển hình của thực hành quản trị công ty tốt này, trong đó Công ty tường thuật nội dung và chi tiết các câu trả lời của đại diện công ty. Các biên bản của các doanh nghiệp trong khu vực còn nêu rõ nội dung của từng vị lãnh đạo khi trả lời câu hỏi của từng cổ đông.
Kịp thời công bố các tài liệu quan trọng sau đại hội
Sau khi tổ chức thành công ĐHCĐ, các công ty phải đảm bảo tuân thủ đầy đủ các yêu cầu về công bố thông tin ngay sau đại hội. Nghị quyết và biên bản ĐHCĐ phải được công bố trên trang web công ty và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán trong vòng 24 giờ kể từ khi kết thúc đại hội.
Ngoài ra, chuẩn mực quản trị công ty trong khu vực ASEAN yêu cầu công ty công bố cả bản tiếng Anh của hai tài liệu này trong thời hạn như trên để đảm bảo cổ đông nước ngoài được bình đẳng về quyền được tiếp cận thông tin như cổ đông trong nước.
Kết quả biểu quyết nêu trong cả nghị quyết lẫn biên bản họp phải nêu đủ tỷ lệ phiếu thuận, phiếu chống và cả phiếu trắng, chứ không chỉ nêu tỷ lệ thông qua tại đại hội. Biên bản ĐHCĐ cần đảm bảo nêu đầy đủ danh sách các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và Ban điều hành tham dự ĐHCĐ cũng như các diễn biến cụ thể trong đại hội, đặc biệt là phần chất vấn và trả lời chất vấn của các cổ đông. Những thông tin trên giúp người đọc hình dung được mức độ cam kết của ban lãnh đạo công ty và mức độ minh bạch và hiệu quả của ĐHCĐ.
Trường Đại học Bách khoa TP.HCM
* TS. Nguyễn Thu Hiền là thành viên Hội đồng đánh giá Quản trị công ty khu vực ASEAN từ năm 2012 đến nay trong dự án Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN của Diễn đàn Thị trường vốn khu vực ASEAN.
