Tại các công ty S&P500 của Mỹ, các thành viên độc lập trung bình chiếm hơn 70% trong HĐQT
Sự sụp đổ của một ngân hàng có thể tác động hệ thống đến toàn ngành, cũng như toàn bộ nền kinh tế. Chính vì thế, chất lượng quản trị của khu vực ngân hàng là yếu tố cần quan tâm hàng đầu.
Những cuộc khảo sát và nghiên cứu gần đây về thông lệ quản trị của các ngân hàng Việt Nam đã cho thấy, hầu hết các ngân hàng ngày càng quan tâm hơn đến quản trị công ty (QTCT), tuy nhiên chất lượng QTCT mới chỉ dừng lại ở mức tuân thủ và còn cách xa so với chuẩn mực quốc tế thông dụng.
Theo khảo sát thẻ điểm* năm 2015 về QTCT tại các nước ASEAN, tổng điểm trung bình của 55 công ty và ngân hàng niêm yết Việt Nam đạt 36,75 điểm, tăng nhẹ so với 35,14 điểm của năm 2014 và 33,87 năm 2013. Tuy nhiên, về phần trách nhiệm của Hội đồng quản trị (HĐQT) (Phần E), Việt Nam chỉ đạt điểm trung bình 9,63 trên tổng 40 điểm. Trong bảng thẻ điểm QTCT của ASEAN, phần trách nhiệm của HĐQT có trọng số cao nhất (40%), vì thế đây chính là lĩnh vực mà các ngân hàng cần ưu tiên tập trung cải thiện và áp dụng các thông lệ quốc tế tốt trong công tác quản trị của mình.
Hiện tại, HĐQT tại các ngân hàng Việt Nam thường được thành lập theo mô hình “đại diện cổ đông”, bao gồm các thành viên tham gia với tư cách là đại diện phần vốn sở hữu của các cổ đông trong ngân hàng. Rất nhiều HĐQT đã và đang tham gia sâu vào hoạt động điều hành hàng ngày của ngân hàng và qua đó, thể hiện sự can thiệp không chính thức của cổ đông, thiếu sự kiểm soát và cân bằng các xung đột lợi ích. Ngoài ra, vai trò của các thành viên HĐQT độc lập trong các ngân hàng còn khá yếu, bởi nhiều ngân hàng bổ nhiệm các thành viên độc lập chỉ để đáp ứng yêu cầu tuân thủ các quy định pháp luật, chứ không phải do nhu cầu áp dụng các thông lệ quản trị tốt cho ngân hàng.
Theo Hướng dẫn về nguyên tắc quản trị ngân hàng của Ủy ban Basel về Giám sát ngân hàng (BCBS), HĐQT là "kim chỉ nam", chỉ đạo Ban điều hành thiết lập và duy trì văn hóa doanh nghiệp và văn hóa quản trị rủi ro vững mạnh. Ban điều hành cần xây dựng một bộ nguyên tắc đạo đức kinh doanh bằng văn bản. Bộ nguyên tắc này nhằm giúp ngân hàng thiết lập nên một môi trường văn hóa trung thực và có trách nhiệm với việc bảo vệ lợi ích khách hàng và cổ đông.
Bà Nguyễn Nguyệt Anh. Chuyên gia quản trị công ty, phụ trách Chương trình Tư vấn quản trị công ty của IFC tại Việt Nam
Trách nhiệm của HĐQT
Trách nhiệm của HĐQT là bảo vệ lợi ích của ngân hàng, tài sản của cổ đông và đảm bảo sinh lời trên vốn đầu tư của cổ đông. HĐQT có trách nhiệm cuối cùng trong việc đảm bảo chiến lược kinh doanh và sự vững mạnh tài chính, các quyết định nhân sự chủ chốt, cơ cấu nội bộ, cơ cấu và thông lệ quản trị áp dụng, các chính sách về nghĩa vụ tuân thủ và quản lý rủi ro. HĐQT cần thiết lập cấu trúc tổ chức của ngân hàng. Phải xác định rõ ràng trách nhiệm và thẩm quyền giữa HĐQT và ban điều hành, bao gồm cả các vị trí liên quan đến chức năng quản lý rủi ro và kiểm soát.
Trên hết, HĐQT quyết định phương hướng tổng thể cho toàn ngân hàng, đảm bảo ngân hàng hoạt động có đạo đức, tuân thủ pháp lý và có trách nhiệm, có hành động kịp thời để bảo vệ lợi ích lâu dài của ngân hàng. HĐQT cần phê duyệt mục tiêu hoạt động và chiến lược, đồng thời giám sát việc triển khai. HĐQT cần có vai trò chính trong việc xây dựng văn hóa và các giá trị của ngân hàng; giám sát việc thực thi khuôn khổ quản trị ngân hàng và định kỳ rà soát lại khi có các thay đổi trọng yếu về quy mô của ngân hàng, mức độ phức tạp của hoạt động, mở rộng phân vùng địa lý, chiến lược kinh doanh, thị trường hay các yêu cầu pháp lý.
HĐQT cũng chịu trách nhiệm giám sát quản trị rủi ro. Để thực thi được trách nhiệm này, HĐQT (cùng với các cán bộ quản lý cao cấp hoặc giám đốc quản lý rủi ro - CFO) cần thiết lập khẩu vị rủi ro của ngân hàng, cân nhắc đến môi trường cạnh tranh, pháp lý và lợi ích lâu dài của ngân hàng, các hoạt động chịu rủi ro và năng lực quản lý rủi ro hiệu quả. HĐQT cần giám sát chính sách của ngân hàng cam kết tuân thủ khẩu vị rủi ro, chính sách rủi ro và các hạn mức rủi ro đã đưa ra. HĐQT cần phê duyệt về phương pháp và giám sát việc thực thi các chính sách chính liên quan đến đánh giá mức độ an toàn vốn của ngân hàng, lập kế hoạch vốn và thanh khoản, các chính sách và nghĩa vụ tuân thủ, và hệ thống kiểm soát nội bộ.
Phần A: Quyền của cổ đông; Phần B: Đối xử bình đẳng với cổ đông; Phần C: Vai trò của các bên có quyển lợi liên quan; Phần D: Công bố thông tin và minh bạch; Phần E: Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
*Thẻ điểm QTCT ASEAN là một sáng kiến của Ngân hàng Phát triển châu Á (ADB) và
Diễn đàn Thị trường vốn châu Á (ACMF), đánh giá các thông lệ QTCT của các công ty niêm yết ở 6 nước ASEAN
Về trách nhiệm kiểm soát ban điều hành, HĐQT nên bổ nhiệm tổng giám đốc và có thể lựa chọn bổ nhiệm các vị trí quản lý chủ chốt khác, bao gồm các thành viên ban điều hành.
HĐQT cần yêu cầu tổng giám đốc và các cán bộ quản lý cao cấp của ngân hàng chịu trách nhiệm về hành động của họ và xác định rõ hậu quả của từng hành động (kể cả việc bị sa thải) nếu hành động của họ không phù hợp với kỳ vọng hoạt động của HĐQT. Việc này cũng liên quan trực tiếp đến việc tuân thủ các giá trị của ngân hàng, khẩu vị rủi ro và văn hóa rủi ro, trong mọi trường hợp.
Cơ cấu thành phần và các năng lực cần thiết của HĐQT
HĐQT cần có đủ năng lực để thực thi các trách nhiệm cần thiết và có cơ cấu thành phần tối ưu để đảm bảo việc giám sát hiệu quả. Vì mục đích này, bên cạnh các thành viên là đại diện cho phần vốn sở hữu của các cổ đông, HĐQT cần hội tụ đủ số lượng thành viên độc lập.
Trong các công ty S&P500 của Mỹ, các thành viên độc lập trung bình chiếm hơn 70% trong HĐQT. Ở châu Á, số lượng thành viên độc lập được khuyến nghị tối thiểu là 1/3. Thành viên HĐQT là những người được cổ đông tin tưởng sẽ có đủ năng lực chuyên môn hoặc kinh nghiệm giám sát điều hành để bảo vệ lợi ích cho cổ đông. Do đó, HĐQT nên bao gồm các cá nhân với kỹ năng cân bằng, đa dạng và có chuyên môn phù hợp, tổng hợp đầy đủ các năng lực cần thiết tương ứng với quy mô, mức độ phức tạp và mức độ rủi ro của ngân hàng.
HĐQT cần có quy trình rõ ràng và chặt chẽ để xác định, đánh giá và lựa chọn các ứng viên tham gia vào hội đồng. Trừ khi được luật pháp yêu cầu, HĐQT (không phải là ban điều hành) đề cử ứng viên và xây dựng các quy hoạch kế nhiệm cho các thành viên. Quá trình tuyển chọn cần bao gồm việc rà soát xem các ứng viên có đủ các kiến thức, kỹ năng, kinh nghiệm và đặc biệt là trong trường hợp thành viên HĐQT không điều hành, tính độc lập của từng thành viên, cân nhắc đến các trách nhiệm trong HĐQT và hoạt động kinh doanh của ngân hàng và mức độ rủi ro; có lý lịch trong sạch và uy tín tốt; có đủ thời gian để đảm nhiệm trách nhiệm; và có khả năng phối hợp hài hòa với các thành viên khác trong hội đồng.
Cấu trúc bộ máy và các thông lệ của HĐQT
HĐQT cần xây dựng cấu trúc có cân nhắc các yếu tố như khả năng lãnh đạo, quy mô và sử dụng các ủy ban để thực thi vai trò giám sát và các trách nhiệm khác. HĐQT nên duy trì và định kỳ cập nhật các quy định tổ chức, điều lệ công ty và các văn bản quan trọng khác quy định về tổ chức bộ máy, quyền lợi và trách nhiệm và các hoạt động chính của hội đồng quản trị. Để hỗ trợ hoạt động của HĐQT, HĐQT cần tổ chức đánh giá thường xuyên, cùng với đánh giá của chuyên gia độc lập, toàn thể hội đồng, các ủy ban và từng thành viên.
Chủ tịch HĐQT có vai trò then chốt trong việc HĐQT hoạt động hiệu quả khi lãnh đạo và chịu trách nhiệm về hoạt động chung của HĐQT, bao gồm việc duy trì một mối quan hệ đáng tin cậy giữa các thành viên. Chủ tịch cần đảm bảo là các quyết định của HĐQT đều được thiếp lập trên cơ sở có đầy đủ thông tin. Chủ tịch cần động viên và thúc đẩy việc thảo luận và đảm bảo rằng các quan điểm trái chiều vẫn được trình bày và thảo luận trong quá trình ra quyết định. Để tăng cường kiểm tra và sự cân bằng, chủ tịch HĐQT nên là thành viên độc lập hoặc là thành viên không điều hành.
Để tăng mức độ hiệu quả và đảm bảo tập trung có chiều sâu vào các lĩnh vực cụ thể, HĐQT cần thiết lập các ủy ban trực thuộc. Các ủy ban này cần thiết lập và giao trách nhiệm bởi toàn thể HĐQT. Số lượng thành viên và bản chất của các ủy ban phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm quy mô ngân hàng, quy mô của HĐQT, đặc trưng của hoạt động kinh doanh và rủi ro của ngân hàng.
Chủ tịch của ủy ban nên là thành viên HĐQT độc lập, không điều hành. Có hai ủy ban quan trọng mà các ngân hàng nên có, đó là ủy ban kiểm toán và ủy ban rủi ro; các ủy ban khác được khuyến nghị bao gồm: ủy ban bổ nhiệm/nhân sự/quản trị và ủy ban đạo đức và tuân thủ.
HĐQT nên giám sát việc triển khai và vận hành các chính sách để có thể xác định ra xung đột lợi ích xuất phát từ các hoạt động khác nhau hay các vai trò của ngân hàng mình. Khi không thể ngăn chặn các xung đột này, cần phải quản lý chặt chẽ.
HĐQT cần có văn bản chính thức quy định chính sách đối với xung đột lợi ích và một quy trình tuân thủ khách quan để thực thi chính sách này. HĐQT cần giám sát quy trình công bố thông tin và cách thức thông tin được cung cấp cho người giám sát, liên quan đến các chính sách của ngân hàng về xung đột lợi ích và các xung đột lợi ích trọng yếu tiềm tàng.
