Trong 6 tháng đầu năm 2024, các nhà đầu tư nước ngoài tham gia tích cực vào lĩnh vực M&A doanh nghiệp tại Việt Nam bao gồm Hàn Quốc, Trung Quốc, Singapore và Nhật Bản. Số lượng các giao dịch M&A tại Việt Nam trong nửa đầu năm 2024 giảm nhẹ nhưng tổng giá trị các giao dịch tăng gần 9% so với cùng kỳ năm 2023. M&A trong lĩnh vực bất động sản thực hiện tích cực nhất với hầu hết các giao dịch giữa các nhà đầu tư trong nước.
Phần lớn các giao dịch chưa hoàn thiện toàn bộ về mặt pháp lý hoặc cần thực hiện nhanh được diễn ra giữa các nhà đầu tư trong nước với các doanh nghiệp trong nước. Các doanh nghiệp tư nhân lớn sẽ sử dụng M&A như một công cụ để mở rộng quy mô nhanh bên cạnh việc phát triển mở rộng kinh doanh truyền thống.
 |
Bà Vương Thị Huyền, Chủ tịch Công ty cổ phần Giải pháp Fast Capital |
So với nhà đầu tư nước ngoài, các nhà đầu tư trong nước có hạn chế về quy mô vốn và chi phí giá vốn cao do khả năng tiếp cận nguồn tài chính quốc tế giá rẻ sẽ hạn chế hơn so với các tập đoàn đa quốc gia, các nhà đầu tư lớn trong khu vực nhưng lại có ưu điểm hơn là tốc độ xử lý giao dịch nhanh, chấp nhận được một số vấn đề pháp lý chưa hoàn thiện do bên mua có khả năng tự hoàn thiện được các vấn đề này sau khi hoàn tất giao dịch.
Do nhà đầu tư nước ngoài thẩm định khá chi tiết và kỹ các nội dung kỹ thuật, pháp lý, tài chính - thuế, các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện giao dịch M&A với nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý chuẩn bị các hồ sơ này đầy đủ và chi tiết nhất có thể.
- Hồ sơ kỹ thuật: Cần chuẩn bị đầy đủ và minh bạch để giúp nhà đầu tư thẩm định dễ dàng và xác định chính xác nhất sản lượng, chất lượng dự án/công ty mục tiêu. Các hồ sơ kỹ thuật cần chuẩn bị như dữ liệu/báo cáo đánh giá sản lượng, thiết kế cơ sở, thiết kế kỹ thuật, hợp đồng cung cấp thiết bị, hợp đồng tổng thầu, hợp đồng vận hành và bảo trì.
- Hồ sơ pháp lý: Cần chuẩn bị đầy đủ và minh bạch để giúp nhà đầu tư thẩm định dễ dàng và có niềm tin vào bên bán. Các hồ sơ pháp lý quan trọng cần chuẩn bị như quyết định về quy hoạch, quyết định chủ trương đầu tư, giấy phép xây dựng, báo cáo đánh giá tác động môi trường dự án và chấp thuận/phê duyệt, phòng cháy chữa cháy, thiết kế cơ sở, thiết kế kỹ thuật, hồ sơ về đất (gồm phê duyệt chuyển đổi mục đích sử dụng đất, quyết định thu hồi và giao đất, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất), các hợp đồng/thỏa thuận chuyên ngành, hồ sơ nghiệm thu công trình và đưa vào sử dụng, các văn bản hạn chế chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài, các vụ tranh chấp kiện tụng tiềm tàng hoặc đang xảy ra, nếu có.
Trước khi tiến hành giao dịch M&A, doanh nghiệp bên bán nên tự thực hiện thẩm định pháp lý để phát hiện và khắc phục các vấn đề pháp lý. Việc rà soát pháp lý trước này giúp doanh nghiệp bên bán hiểu được các tồn tại pháp lý của dự án/công ty mục tiêu và có thể khắc phục trước hoặc sử dụng để giải đáp các câu hỏi trong quá trình thẩm định của nhà đầu tư, quá trình đàm phán văn kiện giao dịch và tăng khả năng thành công của giao dịch.
- Hồ sơ kế toán, tài chính và thuế: Bên bán cần chuẩn bị và cung cấp các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo kiểm toán hoàn thành công trình, sổ cái chi tiết, thể hiện rõ tình hình tài chính của dự án và doanh nghiệp, tình hình góp vốn vào dự án/công ty mục tiêu, tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế, nghĩa vụ đối với bảo hiểm xã hội, người lao động (hợp đồng lao động, tình hình đóng bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp), các hợp đồng đầu vào, đầu ra, các hợp đồng vay/trái phiếu/thuê mua tài chính. Việc cung cấp đầy đủ các hồ sơ tài chính và thuế giúp nhà đầu tư đánh giá chính xác giá trị và tiềm năng của dự án, công ty mục tiêu, các nghĩa vụ còn phải nộp và hạn chế các giảm trừ giá trị giao dịch do thiếu thông tin.
Doanh nghiệp bên bán nên sử dụng dịch vụ tư vấn tài chính của các công ty tư vấn chuyên nghiệp hoặc tự thẩm định và xác định giá trị hợp lý của dự án/công ty mục tiêu dựa trên các yếu tố như tiềm năng phát triển, vị trí, tình trạng pháp lý và thị trường hiện tại. Việc định giá hợp lý giúp thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư, tăng khả năng thành công của giao dịch và độ chuyên nghiệp của bên bán.
Ngoài ra, bên bán cũng cần chuẩn bị các hồ sơ về môi trường, xã hội và con người (ESH): Các hồ sơ liên quan đến việc bảo vệ môi trường, đền bù giải phóng mặt bằng, tái định cư, an toàn lao động. Đây là những chủ đề các nhà đầu tư rất quan tâm và tuân thủ nghiêm túc.
