Lâu nay, nhóm cổ đông nhỏ có rất ít vai trò tại DN - Ảnh: Hoài Nam
Và khúc mắc kể trên đã được ghi nhận tại Báo cáo rà soát Luật DN được lấy ý kiến rộng rãi tại Hội thảo ngày 16/8 trước khi được trình Chính phủ, các ủy ban của Quốc hội xem xét. Hội thảo do Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) phối hợp với Văn phòng Chính phủ, Đại sứ quán Anh và Bộ Phát triển Anh quốc tổ chức.
Theo Ban soạn thảo Báo cáo, mặc dù Luật DN cho phép nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số CP được yêu cầu triệu tập ĐHCĐ bất thường nhưng hiện vẫn chưa có cơ chế triệu tập họp của nhóm cổ đông, dẫn đến việc triệu tập khó thành. Do đó, cần bổ sung vào Luật DN quy định về trình tự, thủ tục khi cổ đông là cá nhân và pháp nhân đứng ra triệu tập ĐHCĐ, trách nhiệm đối với việc triệu tập này của DN, đặc biệt là của HĐQT.
Nhà đầu tư Nguyễn Phương T của CTCP Sở hữu trí tuệ Investip (Investip) giãi bày: “Từ những cổ đông cá nhân, chúng tôi đã quy tụ đủ 10% tỷ lệ sở hữu DN để sẵn sàng cho một cuộc họp bất thường nhằm chất vấn HĐQT DN về những sai phạm nghiêm trọng đối với quyền cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý trong nhiều năm qua mà tại các cuộc họp ĐHCĐ thường niên vẫn chưa được họ giải thích thấu đáo. Tuy nhiên, nghĩ đi nghĩ lại thì thấy, không dễ để thuyết phục HĐQT hợp tác, trong khi Luật còn bỏ ngỏ nên chúng tôi lại thôi”.
Tương tự, tại một DN hoạt động trong lĩnh vực ô tô, một nhóm cổ đông nắm giữ 20% vốn điều lệ gửi yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐ tới HĐQT và được HĐQT chấp thuận ban hành quyết định triệu tập họp ĐHCĐ, đã gửi thông báo mời họp cho tất cả các cổ đông. Tuy nhiên, 3 ngày sau, HĐQT lại giải thích này nọ kèm theo quyết định hủy bỏ quyết định triệu tập đại hội này. Vậy là, nhóm cổ đông kể trên cũng chỉ biết ngậm ngùi và hy vọng vào một dịp khác.
Đó là những băn khoăn trong trường hợp các cổ đông có khả năng quy tụ đủ tỷ lệ sở hữu CP cần thiết nhằm triệu tập họp ĐHCĐ bất thường, còn với trường hợp ngược lại, việc triệu tập một cuộc họp ĐHCĐ bất thường theo mong muốn của các cổ đông nhỏ lẻ dường như là không thể. Một trong những nguyên nhân của trường hợp này là DN không cung cấp danh sách cổ đông cũng như các tài liệu liên quan khác, lấy lý do là pháp luật vẫn chưa quy định DN phải cung cấp khi cổ đông yêu cầu.
Trước thực tế này, bà Nguyễn Thị Thu Hà, Đoàn luật sư Yên Bái cho rằng, quy định cho phép nhóm cổ đông được phép triệu tập họp ĐHCĐ bất thường chỉ mang tính hình thức. Ngay cả khi cuộc họp được triệu tập, quyết định sau cùng vẫn phụ thuộc vào nhóm cổ đông lớn.
Luật gia Cao Bá Khoát thì cho rằng, nên quy định nội dung nào tại đại hội thì được thông qua theo nguyên tắc quá bán, nội dung nào thì theo nguyên tắc của Bộ luật Dân sự. Ngoài ra, nếu các cổ đông trong DN bất đồng ý kiến dẫn đến không thể tiến hành các cuộc họp ĐHCĐ bất thường và ảnh hưởng đến hoạt động của DN, thì nên quy định một cơ chế chia, tách, giải thể DN đó sau một khoảng thời gian hợp lý.
Còn theo ông Đỗ Gia Thắng, Vụ Pháp luật Văn phòng Chính phủ, khi cổ đông thiểu số thực hiện quyền quy định tại Khoản 2, Điều 79 Luật DN là họ được pháp luật cho phép nhân danh DN đứng ra triệu tập ĐHCĐ, chứ không phải nhân danh chính họ. Do vậy, trình tự, thủ tục và tỷ lệ biểu quyết trong trường hợp này thực hiện bình thường theo quy định tại các Điều 97 đến 100 Luật DN.
“Đây là những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của các cổ đông tại đại hội, chứ không phải là vấn đề của một nhóm cổ đông. Pháp luật DN của các nước phát triển có quy định bảo vệ cổ đông thiểu số bằng cơ chế biểu quyết riêng, tuy nhiên chỉ áp dụng đối với các quyết định của DN có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của riêng nhóm cổ đông đó chứ không ảnh hưởng đến lợi ích chung của DN. Tuy nhiên, các trường hợp được liệt kê tại Khoản 2 và 3 Điều 79 Luật DN là những trường hợp ảnh hưởng chung đến cả DN, đến mọi cổ đông, chứ không chỉ riêng nhóm cổ đông nào. Do đó, cơ chế biểu quyết phải được thực hiện theo nguyên tắc quá bán, đảm bảo lợi ích của đa số cổ đông”, ông Thắng nói.
Liên quan đến họp ĐHCĐ bất thường, báo cáo rà soát Dự thảo cũng đề xuất nâng mức tỷ lệ cổ phần phổ thông (10%) tại Điều 79.2 Luật DN lên một tỷ lệ hợp lý để tránh được tình trạng có quá nhiều nhóm cổ đông yêu cầu triệu tập họp cũng như đề nghị bỏ thời hạn 6 tháng trong điều khoản trên. Tuy nhiên, theo ông Trương Thanh Đức, Phó tổng giám đốc Ngân hàng TMCP Hàng hải, thời hạn 6 tháng nên được giữ nguyên như cũ tránh trường hợp nhóm cổ đông thâu tóm, lũng đoạn DN theo ý đồ riêng của chính mình, đi ngược với mục tiêu phát triển ổn định của DN.
