Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên độc lập HĐQT như thế nào?

Bà Nguyễn Thị Thùy Dương, Chuyên viên tư vấn quản trị doanh nghiệp phụ trách Đại hội đồng cổ đông trực tuyến (EzGSM) - Công ty cổ phần Chứng khoán FPT:

Theo quy định tại Khoản 5, Điều 13, Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng (có hiệu lực từ 1/8/2017): “Cơ cấu thành viên HĐQT của công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập”.

Trước đây, nội dung này là yêu cầu bắt buộc với công ty đại chúng quy mô lớn và niêm yết, hiện nay chỉ còn áp dụng với công ty niêm yết. Số lượng tối thiểu thành viên độc lập HĐQT được xác định theo phương thức làm tròn xuống theo Khoản 1, Điều 24, Điều lệ mẫu - Phụ lục đính kèm Thông tư 121, nhưng nay Thông tư 121 đã hết hiệu lực từ 1/8/2017. Điều lệ mẫu, Quy chế quản trị mẫu mới chưa được ban hành, nên nội dung này chưa có hướng dẫn cụ thể.

Nghị định 71/2017/NĐ-CP đã thống nhất định nghĩa về tiêu chuẩn, điều kiện thành viên độc lập HĐQT với Luật Doanh nghiệp, cụ thể thành viên độc lập HĐQT là thành viên được quy định tại Khoản, 2 Điều 151, Luật Doanh nghiệp:

“Thành viên độc lập HĐQT theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 3 năm liền trước đó.

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 5 năm liền trước đó”.

Tiêu chuẩn, điều kiện về tính độc lập này có thể phân thành 2 loại chính: độc lập trong quan hệ nhân thân (điểm a, c, đ) và độc lập trong quan hệ về sở hữu và kinh tế (điểm b, d). Trên cơ sở quy định của luật, các doanh nghiệp cần nghiên cứu, tìm hiểu kỹ để có thể lựa chọn được đúng người tài tham gia quản trị, điều hành doanh nghiệp.