Mới đây, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) khẳng định, bắt đầu từ mùa ĐHCĐ 2013, các CTĐC bắt buộc phải thực hiện quy định trên. Nhiều DN lớn hiện chưa đáp ứng được yêu cầu này sẽ phải “xoay” cơ cấu HĐQT thời gian tới.
Từ số lượng ít ...
Theo tìm hiểu của ĐTCK về cơ cấu HĐQT tại một vài CTĐC có giá trị vốn hóa lớn trên sàn chứng khoán, CTĐC hiện đã đáp ứng đủ điều kiện thành viên HĐQT độc lập theo quy định là rất thấp.
Tại Tập đoàn Vingroup - CTCP (VIC), trong danh sách HĐQT hiện có tổng cộng 10 người, bao gồm 1 chủ tịch, 6 phó chủ tịch và 3 thành viên. Tuy nhiên, trong đó chỉ có 1 thành viên là HĐQT độc lập là ông Ling Chung Yee Roy. Bà Vũ Tuyết Hằng, bà Nguyễn Diệu Linh, bà Lê Thị Thu Thủy là 3 phó chủ tịch kiêm vị trí điều hành trong Công ty với các chức danh Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc. 3 thành viên còn lại trong HĐQT là ông Phạm Nhật Vượng, bà Phạm Thu Hương và ông Lê Khắc Hiệp đều là cổ đông lớn và người có liên quan của cổ đông lớn với cổ phần hiện đang nắm giữ lần lượt là 30,67%; 5,29% và 13,49%.
Tương tự, cơ cấu chỉ có 1 thành viên HĐQT độc lập cũng đang được thực hiện tại Ngân hàng Ngoại thương Việt
...đến không có
Vinamilk hiện chưa có thành viên HĐQT độc lập
Bên cạnh những CTĐC có cơ cấu HĐQT độc lập ít, chưa đáp ứng yêu cầu tối thiểu 1/3 số thành viên HĐQT độc lập, còn có những công ty mà trong cơ cấu của HĐQT chưa có thành viên nào được cho là độc lập theo như quy định tại Thông tư 121.
Chẳng hạn, tại Tổng công ty khí Việt Nam (GAS), với số lượng 5 người trong danh sách thành viên HĐQT thì cả 5 người đều là đại diện cho phần vốn của Nhà nước là 96,72%.
CTCP Sữa Việt Nam (VNM) và CTCP Tập đoàn Masan (MSN) cũng là những công ty hiện không có thành viên HĐQT độc lập trong cơ cấu HĐQT. Cụ thể, tại VNM hiện có 5 thành viên HĐQT với cơ cấu 1 chủ tịch và 4 thành viên. Trong đó, bà Mai Kiều Liên và bà Ngô Thị Thu Trang đang kiêm nhiệm vị trí điều hành là Tổng giám đốc và Giám đốc Tài chính; ông Lê Song Lai và bà Liên đồng thời là đại diện cho Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) (đại diện phần vốn Nhà nước đang sở hữu 47% cổ phần VNM). Hai thành viên còn lại là ông Lê Anh Minh, hiện đang làm Phó chủ tịch HĐQT một công ty chứng khoán, còn ông Pascal De Petrini (quốc tịch Pháp) vừa được bổ nhiệm làm thành viên HĐQT từ ngày 4/11 thay cho ông Wang Eng Chin, cũng đang là Tổng giám đốc Food & Beverage, thuộc Tập đoàn F & N, cổ đông lớn của VNM đang nắm giữ 9,53% cổ phần.
Như vậy, với cơ cấu HĐQT như trên, theo quy định tại khoản 3, Điều 2, Thông tư 121, thì Vinamilk hiện tại chưa có thành viên HĐQT nào đáp ứng đủ tiêu chuẩn là độc lập.
Còn tại CTCP Tập đoàn Masan, trong danh sách 6 thành viên HĐQT, không có thành viên nào đáp ứng tiêu chuẩn là thành viên HĐQT độc lập, vì họ đều tham gia điều hành công ty, là cổ đông lớn hoặc đại diện cổ đông lớn và là những người liên quan hay tham gia điều hành tại các công ty con, công ty liên kết.
Với cơ cấu thành viên HĐQT tại các công ty mà ĐTCK vừa điểm qua, chắc chắn trong mùa ĐHCĐ 2013 sắp tới đây, sẽ có rất nhiều thay đổi trong cơ cấu, thành phần quản trị của các CTĐC đang niêm yết trên sàn chứng khoán. Bởi nếu không đáp ứng đủ theo quy định, UBCK sẽ áp dụng các chế tài để xử phạt. Ngoài chế tài “Phạt cảnh cáo hoặc phạt tiền từ 5 triệu đồng đến 10 triệu đồng đối với CTĐC không tuân thủ các quy định pháp luật về quản trị công ty” theo quy định tại Nghị định 85/2010/NĐ-CP, thì chế tài nặng nhất với các DN chính là bị ảnh hưởng uy tín nếu có tên trong danh sách bị xử phạt vì không tuân thủ đúng quy định pháp lý.
Khoản 3, Điều 2, Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định, thành viên HĐQT độc lập là thành viên HĐQT không điều hành và không phải là người có liên quan với giám đốc (tổng giám đốc), phó giám đốc (phó tổng giám đốc), kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được HĐQT bổ nhiệm; không phải là thành viên HĐQT, giám đốc (tổng giám đốc), phó giám đốc (phó tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do CTĐC nắm quyền kiểm soát; không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty; không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong 2 năm gần nhất; không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ 30% trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong 2 năm gần nhất.
Thông tư 121 bắt đầu có hiệu lực từ ngày 17/9/2012. Riêng các quy định tại điều 30, 31 ... sẽ được áp dụng từ kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2013.
