Để được niêm yết ngay, DN bị sáp nhập phải cơ bản đáp ứng được các điều kiện tài chính như niêm yết mới
Tăng vốn trên 50% có thể phải chuyển sàn
Ngày 18/12/2015, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 202/2015/TT-BTC hướng dẫn về việc niêm yết trên Sở GDCK, có hiệu lực từ ngày 1/3/2016.
Ngoài việc hướng dẫn chi tiết điều kiện niêm yết với các công ty đại chúng thông thường, Thông tư 202 quy định điều kiện niêm yết đối với các DN hợp nhất, nhận sáp nhập, các DN phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại DN khác, hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.
Theo đó, đối với DN phát hành cổ phiếu để sáp nhập, hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ, thì thay vì được niêm yết như trước, từ 1/3/2016 sẽ phụ thuộc vào nhiều trường hợp, bao gồm đặc điểm của DN bị sáp nhập, DN hợp nhất, quy mô tăng vốn do phát hành dưới các hình thức này và tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) sau phát hành.
Đáng chú ý, sẽ có nhiều trường hợp DN bị hủy niêm yết bắt buộc nếu không đáp ứng quy định về tài chính và có quy mô vốn điều lệ tăng thêm quá lớn.
Cụ thể, trong trường hợp DN đang niêm yết trên HOSE thực hiện sáp nhập với DN chưa niêm yết, hoặc niêm yết trên HNX mà công ty bị sáp nhập không đáp ứng được các điều kiện về tài chính giống như một DN mới trên HOSE, trong khi DN sáp nhập có ROE dương, hoặc ROE của DN sau sáp nhập đạt 5% trở lên, hoặc ROE của DN bị sáp nhập dương và lớn hơn ROE của DN nhận sáp nhập, đồng thời vốn điều lệ sau sáp nhập tăng quá 50% vốn điều lệ trước phát hành, thì DN sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc trong vòng 6 tháng.
Trong trường hợp DN bị hủy niêm yết bắt buộc trên HOSE, nhưng đáp ứng được điều kiện niêm yết trên HNX như đối với DN thực hiện sáp nhập khi đang niêm yết trên HNX, thì được quyền đăng ký niêm yết trên HNX.
Ngoài trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại DN khác, hoặc hoán đổi nợ của chủ nợ tại DN, DN thực hiện phát hành cũng có nguy cơ bị hủy niêm yết nếu ROE sau phát hành nhỏ hơn 5%, đồng thời phát hành làm tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp trước khi phát hành.
Như vậy, với quy định mới, các DN thực hiện tăng vốn thêm trên 50% vốn điều lệ trở lên thông quá hoán đổi cổ phần, sáp nhập, nếu không đáp ứng được quy định niêm yết sau các nghiệp vụ này, sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc.
Trong trường hợp không đáp ứng được các điều kiện niêm yết, nhưng tăng vốn không quá 50% vốn điều lệ, thì DN được niêm yết bổ sung phần vốn phát hành sau 1 năm kể từ ngày hoàn tất việc phát hành để hoán đổi, sáp nhập.
Nguy cơ “lách luật”
Trong thời gian qua, nhiều NĐT lo ngại hiện tượng một số DN tăng vốn “ảo” thông qua hình thức sáp nhập với DN khác, ví dụ trường hợp CTCP Đá Spilit (mã SPI). Với chiêu sáp nhập, trong đó tỷ lệ sáp nhập lên tới 1:3,5 cho cổ phiếu của DN mới thành lập, có giá trị sổ sách xấp xỉ 10.000 đồng/CP, SPI đã thực hiện tăng vốn thành công thêm hơn 101 tỷ đồng, gấp 4 lần vốn điều lệ trước đó, mà vẫn tiếp tục được niêm yết trên HNX.
Các quy định của Thông tư 202 nêu trên sẽ ngăn chặn nguy cơ hàng kém chất lượng bùng nổ trên sàn, vì về cơ bản, để được niêm yết ngay, DN bị sáp nhập phải cơ bản đáp ứng được các điều kiện tài chính như niêm yết mới, trong đó ROE được coi là thước đo quan trọng để xem xét DN được tiếp tục niêm yết (toàn bộ hay bổ sung phần phát hành sau 1 năm), hay hủy niêm yết.
Tuy nhiên, “bộ lọc” của Thông tư 202 có thể để lọt DN kém chất lượng trên sàn.
Thực tế, CTCP Tư vấn Thương mại Đầu tư và Địa ốc Hoàng Quân (mã HQC) là một trường hợp điển hình của DN tăng vốn chủ yếu bằng hình thức hoán đổi cổ phần. Diễn biến giá cổ phiếu HQC phần nào phản ánh góc nhìn của thị trường với chất lượng các đợt tăng vốn này và chất lượng hoạt động hiện tại của DN. Nhưng câu hỏi từ trường hợp HQC là, nếu một DN khác không đáp ứng được yêu cầu về ROE, nhưng lựa chọn chia nhỏ các đợt phát hành theo hình thức hoán đổi cổ phần, hoặc sáp nhập để không rơi vào trường hợp bị hủy niêm yết bắt buộc, thì cơ quan quản lý sẽ áp dụng tiêu chí so sánh riêng lẻ cho từng đợt, hay hồi tố tiêu chuẩn 50% vốn điều lệ cho các đợt phát hành (thông qua các hình thức hoán đổi, sáp nhập) thực hiện gần nhau?
