Thị trường chứng khoán có thể sẽ bớt bội thực.
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là việc phát hành cổ phiếu trực tiếp cho các tổ chức đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc dưới 100 nhà đầu tư không phải tổ chức đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Thực tế, trong thời gian qua, có không ít DN có tiếng tăm, thương hiệu cộng với sự lách luật tài tình của ban lãnh đạo đã nhẹ nhàng nhưng gấp gáp thành lập công ty cổ phần mới, kiếm khoản thặng dư vốn từ phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho những cổ đông lớn; và sau đó, bằng cách này hay cách khác, cổ phiếu đó cũng tràn ra thị trường. Nhiều nhà đầu tư đã "vỡ mộng" khi những cổ phiếu này gần như "đóng băng" trên thị trường không chính thức. Bên cạnh nguyên nhân do tính kém thanh khoản của thị trường nói chung, còn do thông tin của các công ty mới thành lập đưa ra khi phát hành cổ phiếu thiếu minh bạch, các dự án đầu tư không rõ ràng, thương hiệu bị đánh đồng giữa mẹ và con, tạo cơ hội cho giới đầu cơ tung hoả mù làm giá, gây rối loạn thị trường.
Việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ vừa qua chưa có những quy định chặt chẽ, nên làm thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ mà thu về một khoản tiền thặng dư không nhỏ cho công ty mẹ. Dự thảo Nghị định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ sẽ loại bỏ những hành vi này. Theo đó, sẽ quy định cụ thể hơn đối tượng được phát hành cổ phiếu riêng lẻ gồm: doanh nghiệp thành lập mới dưới hình thức công ty cổ phần, các doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài(trừ DNNN thực hiện cổ phần hóa), doanh nghiệp cổ phần và công ty đại chúng; phải có phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành. Đối với doanh nghiệp cổ phần thì phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành phải được ĐHCĐ hoặc Hội đồng quản trị thông qua (theo Điều lệ công ty hoặc uỷ quyền của ĐHCĐ). Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được gửi tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc cấp giấy phép hoạt động trước khi thực hiện phát hành. Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, phải xây dựng tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược...
Bên cạnh đó, tổ chức phát hành phải thông báo bằng văn bản với cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan cấp giấy phép hoạt động tối thiểu 15 ngày làm việc trước khi thực hiện thủ tục phát hành riêng lẻ. Trước và trong khi thực hiện việc chào bán cổ phiếu, tổ chức phát hành không được quảng cáo trên bất kỳ phương tiện thông tin đại chúng nào. Sau khi hoàn thành việc chào bán, tổ chức chào bán phải có nghĩa vụ công bố Báo cáo kết quả phát hành cho các cổ đông, công bố trên website (nếu có); đồng thời, gửi Báo cáo kết quả phát hành và danh sách cổ đông cho cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan cấp Giấy phép hoạt động. Nếu sau khi chào bán hoặc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu mà doanh nghiệp trở thành công ty công chúng thì doanh nghiệp phải làm các thủ tục đăng ký công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng khoán.
Nghị định cũng hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu riêng lẻ. Trường hợp tổ chức phát hành quy định thời hạn nắm giữ cổ phiếu tối thiểu đối với nhà đầu tư riêng lẻ theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc Nghị quyết ĐHCĐ, thời hạn nắm giữ tối thiểu này phải được công bố rõ trong Bản công bố thông tin phát hành riêng lẻ. Đồng thời, tổ chức phát hành không được chứng nhận chuyển nhượng trong thời gian hạn chế chuyển nhượng. Nếu không đủ điều kiện đăng ký công ty đại chúng theo những quy định tại Luật Chứng khoán, tổ chức phát hành không được chứng nhận chuyển nhượng cổ phiếu nếu việc chứng nhận chuyển nhượng này tạo ra số cổ đông từ 100 trở lên. Nếu tổ chức phát hành có đủ điều kiện trở thành công ty đại chúng mà có số cổ đông dưới 100 thì có thể chứng nhận chuyển nhượng cổ phiếu để tạo ra số cổ đông của công ty từ 100 cổ đông trở lên. Trong trường hợp này, tổ chức phát hành phải lập kế hoạch đăng ký công ty đại chúng và công bố kế hoạch đăng ký công ty đại chúng trong vòng 7 ngày kể từ ngày chứng nhận chuyển nhượng có số cổ đông từ 100 trở lên. Trong thời gian thực hiện đăng ký công ty đại chúng, công ty không được chứng nhận chuyển nhượng cổ phiếu.
Trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp giấy phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam chuyển đổi thành công ty cổ phần, phải có hồ sơ đăng ký lại, chuyển đổi và đăng ký chuyển đổi Giấy chứng nhận đầu tư của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.
Các chế tài để xử phạt cũng được quy định cụ thể và nghiêm khắc hơn trong Nghị định. Theo đó, sẽ tuỳ mức vi phạm mà xử phạt hành chính, bồi thường các tổn thất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự; các tổ chức, cá nhân bị thiệt hại có thể tiến hành khởi kiện, yêu cầu các tổ chức, cá nhân gây ra thiệt hại phải bồi thường.
Dự kiến, Nghị định này được Chính phủ xem xét ban hành trong tháng 3 tới đây. Và với "hàng rào" này, chắc chắn thị trường sẽ bớt bội thực vì những đứa con ngoài kế hoạch.
