Cuộc chiến căng thẳng của hai nhóm cổ đông lớn tại PVI chưa có dấu hiệu hạ nhiệt. Ảnh: Dũng Minh.
Ba đề nghị của PVN về nhân sự cấp cao tại PVI
Trước thềm đại hội cổ đông bất thường của PVI, dự kiến diễn ra vào cuối tháng 7 này, trong công văn gửi ông Edgar Puls, Tổng giám đốc HDI Global SE và ông Torsen Leue, Chủ tịch Ban Kiểm soát HDI Global SE về các vấn đề liên quan đến PVI, PVN đưa ra ba nội dung.
Thứ nhất, PVN đề cử ông Bùi Vạn Thuận, Tổng giám đốc PVI, người đại diện phần vốn của PVN tại PVI, là người đại diện pháp luật duy nhất của PVI hiện nay tiếp tục giữ cương vị Tổng giám đốc doanh nghiệp.
Được biết, nhân sự này đã được PVN đưa ra và khẳng định tại cuộc họp giữa hai bên vào ngày 4/6/2021 và thư của PVN gửi HDI ngày 9/6/2021.
Nội dung thứ hai là về giải quyết các vấn đề sau khi HDI đã chấp hành quyết định xử phạt của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam. Theo quyết định xử phạt của Ủy ban Chứng khoán, HDI đã vi phạm pháp luật Việt Nam trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
PVN đã phối hợp với các cơ quan hữu quan tiếp tục xem xét những tác động đã ảnh hưởng tiêu cực từ những sai phạm này nhằm đảm bảo tuân thủ pháp luật, công bằng, minh bạch, quyền lợi cho PVN.
Do vậy, PVN đề nghị HDI phối hợp chỉ đạo Hội đồng quản trị PVI xem xét trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị PVI đối với các cá nhân đã trực tiếp vi phạm pháp luật Việt Nam và Điều lệ hoạt động của PVI.
Nội dung thứ ba là các vấn đề liên quan tới cuộc họp đại hội cổ đông PVI bất thường. PVN đề nghị HDI ủng hộ việc giữ nguyên quy định PVI có 1 người đại diện theo pháp luật (tại đại hội cổ đông thường niên 2021, HDI đề xuất cổ đông thông qua nội dung PVI có 2 người đại diện theo pháp luật nhưng bị phủ quyết). Về bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập, PVN sẽ xem xét việc thay đổi thành viên Hội đồng quản trị PVI hiện tại (do PVN đề cử) thành một thành viên Hội đồng quản trị độc lập.
PVN cũng đề nghị hai bên yêu cầu người đại diện của mình tại PVN không đưa ra bất kỳ nội dung nào mà chưa có sự đồng thuận của hai bên trong các cuộc họp Hội đồng quản trị hay đại hội cổ đông để đảm bảo các cuộc họp được thành công.
Nóng chuyện quyền quản trị PVI
Công ty cổ phần Chứng khoán TP.HCM (HSC) đã trở thành cổ đông lớn của PVI từ ngày 22/6/2021 sau khi mua vào hơn 13,8 triệu cổ phiếu PVI. Tỷ lệ sở hữu của HSC tại PVI sau giao dịch là 6,19%.
Một cổ đông lớn khác của PVI là Funderburk Lighthouse Ltd (FLL) cũng đăng ký bán ra 2 triệu cổ phiếu PVI (từ 21/6 đến 16/7/2021) thông qua phương thức thỏa thuận và khớp lệnh.
FLL nắm giữ hơn 27 triệu cổ phiếu PVI trước khi thực hiện giao dịch (tương đương tỷ lệ sở hữu là 12,13%) và dự kiến giảm xuống còn hơn 25 triệu đơn vị nếu giao dịch thành công (FLL là công ty chỉ nắm giữ duy nhất cổ phiếu PVI đã bán toàn bộ cổ phần của mình cho HDI Global SE - PV).
Hiện tại, tổng số lượng cổ phiếu PVI mà nhóm nhà đầu tư có liên quan đến HDI nắm giữ là 112,3 triệu đơn vị, tương đương tỷ lệ sở hữu 50,26%. Nếu FLL hoàn tất bán cổ phiếu PVI như đã đăng ký, tỷ lệ sở hữu của HDI và FLL sẽ xuống dưới 49%- đáp ứng tỷ lệ.
Cục Quản lý xử lý vi phạm hành chính và theo dõi thi hành pháp luật (Bộ Tư pháp) đã yêu cầu các bên liên quan xem xét lại tính pháp lý của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 2019.
Tuy vậy, với vụ việc ở PVI, Cục Quản lý xử lý vi phạm hành chính và theo dõi thi hành pháp luật (Bộ Tư pháp) đã yêu cầu các bên liên quan xem xét lại tính pháp lý của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 2019 với tư cách là hệ quả của hành vi vi phạm pháp luật. (Trong nghị quyết này có việc loại bỏ ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện ra khỏi phạm vi nội dung hoạt động của PVI để trở thành công ty đại chúng sở hữu 100% vốn nước ngoài – PV).
Ông Đặng Dương Anh, luật sư thành viên cao cấp Vilaf cho rằng, tính hiệu lực của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2019 có thể bị tòa án xem xét và ra phán quyết nếu có cổ đông hoặc một nhóm cổ đông khởi kiện vụ án dân sự yêu cầu tòa án bảo vệ lợi ích của họ trước các vi phạm của HDI.
Cụ thể, Điều 4.1 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định rằng, cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền khởi kiện vụ án dân sự tại tòa án có thẩm quyền để yêu cầu tòa án bảo vệ công lý, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình hoặc của người khác.
Bên cạnh đó, Điều 186 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định rằng, cơ quan, tổ chức cá nhân có quyền tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp khởi kiện vụ án tại tòa án có thẩm quyền để yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Do vậy, nhóm cổ đông khởi kiện có thể khởi kiện vụ án dân sự tại tòa án có thẩm quyền để yêu cầu tòa án bảo vệ lợi ích của mình đối với các vi phạm của HDI và những hệ quả của vi phạm đó, bao gồm cả các nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2019 và các nghị quyết khác của Đại hội đồng cổ đông được ban hành sau thời điểm các vi phạm của HDI được xác định (với giả thiết là sau ngày 31/1/2019).
Điều 154 của Bộ luật Dân sự 2015 quy định thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự được tính từ ngày người có quyền yêu cầu (có thể là PVN trong trường hợp này) biết hoặc phải biết quyền, lợi ích của mình bị xâm hại.
Phụ thuộc các diễn biến và nhận biết trong quá trình điều tra, đánh giá và xử lý các vi phạm của HDI Global SE tại PVI, PVN có thể lập luận rằng: PVN chỉ biết được các vi phạm của HDI Global SE kể từ thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành quyết định xử phạt hành chính đối với các vi phạm hành chính đối với các vi phạm của HDI Global SE (ngày 16/4/2021).
Bên cạnh đó, Điều 132 của Bộ Luật Dân sự 2015 quy định rằng thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự sẽ không áp dụng đối với yêu cầu toà án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu có liên quan đến các giao dịch dân sự quy định tại Điều 123 và Điều 124 của Bộ luật Dân sự 2015.
Trong đó, Điều 123 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định về giao dịch dân sự bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội.
Vì vậy, nhóm cổ đông khởi kiện có thể căn cứ vào quy định trên để yêu cầu toà án tuyên bố các giao dịch, thoả thuận của HDI Global SE, Funderburk và Sunway nhằm thâu tóm cổ phần tại PVI là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật (cụ thể là vi phạm về tỷ lệ sở hữu tối đa 49% chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài tại PVI) làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhóm cổ đông khởi kiện và PVI.
Nhóm cổ đông khởi kiện đồng thời có quyền yêu cầu toà án tuyên huỷ hiệu lực của các hệ quả do các vi phạm của HDI Global SE gây ra, bao gồm cả các nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2019 và các nghị quyết khác của Đại hội đồng cổ đông được ban hành sau thời điểm xác định được các vi phạm của HDI Global SE và yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có từ phía HDI Global SE và Sunway.
Nhóm cổ đông khởi kiện có thể lập luận rằng các phiếu bầu (trực tiếp và gián tiếp) của HDI Global SE là không hợp lệ vì lý do có các vi phạm của HDI Global SE về tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại PVI.
Theo đó, thủ tục thông qua các nội dung trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2019 và các nghị quyết khác của Đại hội đồng cổ đông được thông qua sau đó (cụ thể là việc ghi nhận các phiếu bầu từ HDI Global SE, Funderburk và Sunway chiếm tỷ lệ 54,64% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của Đại hội đồng cổ đông PVI năm 2019, trong khi họ chỉ được phép sở hữu không quá 49%) đã vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ của PVI.
