Ý kiến của cơ quan quản lý
ĐHCĐ thường niên năm 2013 diễn ra ngày 25/6 của NLC đã thông qua phương án sáp nhập NLC vào SJD. Đại diện gần 20 cổ đông nắm giữ 983.300 cổ phần, chiếm 19,6% vốn điều lệ của NLC cho rằng, phương án sáp nhập gây thiệt hại lớn cho cổ đông nhỏ (ĐTCK đã thông tin) nên nhóm cổ đông này đã không thông qua.
Tổng công ty Sông Đà sở hữu 51% tại cả NLC và SJD
Yếu tố quyết định khiến phương án sáp nhập được thông qua và cũng là nguồn cơn khiến nhóm cổ đông nhỏ phản ứng là Tổng công ty (TCT) Sông Đà sở hữu 51% số cổ phần có quyền biểu quyết tại cả NLC và SJD, theo quy định tại Điều 120, Luật Doanh nghiệp và Điều 33, Điều lệ tổ chức và hoạt động của NLC, sẽ không được tham gia biểu quyết, nhưng TCT Sông Đà vẫn tham gia biểu quyết.
Để bảo vệ quyền lợi cho mình, nhóm cổ đông thiểu số (đại diện là ông Nguyễn Như Song) đã gửi đơn khiếu nại kết quả ĐHCĐ thường niên năm 2013 của NLC, cụ thể là việc thông qua phương án sáp nhập NLC vào SJD sai luật lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK).
UBCK vừa có công văn trả lời với nội dung, trường hợp NLC có vi phạm trong việc ĐHCĐ dẫn tới trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định của ĐHCĐ trái pháp luật, ông Song và các cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu hủy bỏ quyết định đó trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHCĐ, hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông theo quy định tại Điều 107, Luật Doanh nghiệp 2005. UBCK xem xét việc tuân thủ pháp luật về chứng khoán và TTCK của NLC; trường hợp phát hiện có vi phạm pháp luật chứng khoán và TTCK, UBCK sẽ xem xét xử lý nghiêm theo quy định.
Liên quan đến phương án sáp nhập NLC vào SJD, trong công văn trả lời TCT Sông Đà mới đây, Bộ Tài chính cho rằng, về quyền biểu quyết thông qua phương án sáp nhập NLC, CTCP Thủy điện Ry Ninh II, SJD và các đơn vị thành viên, TCT Sông Đà tổ chức thực hiện theo đúng các quy định của Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. TCT Sông Đà và các đơn vị có liên quan cần phối hợp nghiên cứu, tổ chức việc xây dựng phương án sáp nhập có tính thuyết phục, đảm bảo và phản ánh đúng lợi ích của các cổ đông.
Theo ông Song, tuy cách trả lời của cơ quan quản lý còn chung chung, chưa đi thẳng vào nội dung câu hỏi, nhưng quan điểm của Bộ Tài chính khá rõ khi khẳng định: TCT Sông Đà phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Điều này được hiểu, nếu tuân thủ đúng luật, thì TCT Sông Đà không được tham gia biểu quyết phương án sáp nhập NLC vào SJD. Điều này đồng nghĩa phương án sáp nhập sẽ không được thông qua.
Cổ đông sẽ đấu tranh đến cùng
Nhóm cổ đông thiểu số cho rằng, ngoài vi phạm Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của NLC, TCT Sông Đà còn vi phạm Mục d, Khoản 34, Điều 6 và Điều 28 của Luật Chứng khoán, vi phạm Điều 4 và Điều 24, Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng. Theo đó, cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của Công ty và của các cổ đông khác.
Tại kỳ ĐHCĐ của NLC vừa qua, TCT Sông Đà còn dùng vị thế của cổ đông lớn phủ quyết phương án phân phối lợi nhuận năm 2012, với tỷ lệ trả cổ tức 18% bằng tiền. Việc NLC giữ lại tiền cổ tức, mà không có lý do chính đáng, gây ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông, trong đó có cổ đông Nhà nước.
Là cổ đông lớn tại nhiều DN đang niêm yết trên HOSE và HNX, cách hành xử của TCT Sông Đà như vậy là chưa thỏa đáng. Bởi vậy, các cổ đông nhỏ cho biết, sẽ tiếp tục đấu tranh để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. ĐTCK sẽ tiếp tục thông tin về vụ việc khi có diễn biến mới.
