Siết nghĩa vụ CBTT của DN
Một điểm mới đáng chú ý tại dự thảo Thông tư là siết chặt hơn nghĩa vụ CBTT của các DN quy mô lớn, CTCK, công ty quản lý quỹ (QLQ). Cụ thể, theo quy định hiện hành, công ty đại chúng quy mô lớn được xác định là DN có vốn điều lệ từ 120 tỷ đồng trở lên và có trên 300 cổ đông.
Do tiêu chí cổ đông liên tục thay đổi, nên gây khó khăn cho hoạt động giám sát và quản lý. Do đó, để đảm bảo phù hợp với thực tế, dự thảo thông tư bỏ điều kiện về cổ đông, mà chỉ căn cứ tiêu chí về vốn để xác định là DN đại chúng quy mô lớn, tương ứng với đó là nghĩa vụ CBTT với nhiều điểm mới.
Thông tư 52/2012 chỉ quy định thời hạn công bố BCTC năm tối đa 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Tuy nhiên, dự thảo Thông tư bổ sung trường hợp công ty không thể hoàn thành đúng thời hạn do phải lập BCTC năm hợp nhất, hoặc BCTC năm tổng hợp; hoặc do các công ty con, công ty liên kết của công ty đại chúng cũng phải lập BCTC năm có kiểm toán, BCTC năm hợp nhất hoặc BCTC năm tổng hợp, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) xem xét gia hạn khi DN có yêu cầu bằng văn bản, nhưng tối đa không quá 100 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Liên quan đến nghĩa vụ CBTT bằng tiếng Anh, dự thảo quy định, việc này được áp dụng đối với Sở GDCK, Trung tâm Lưu ký chứng khoán (VSD), còn các đối tượng khác thì khuyến khích CBTT bằng tiếng Anh.
Theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp, DN có từ trên một người đại diện theo pháp luật. Do đó, dự thảo quy định DN phải đăng ký với UBCK, Sở GDCK một người chuyên trách thực hiện CBTT với cơ quan quản lý cũng như ra công chúng.
Trong bối cảnh TTCK Việt Nam đang hội nhập sâu rộng với thế giới, NĐT nước ngoài ngày càng quan tâm nhiều hơn đến phát triển bền vững, một điểm mới tại dự thảo (phần phụ lục) là quy định chi tiết hơn so với hiện hành về việc DN CBTT về phát triển bền vững, yếu tố môi trường, xã hội…
Một điểm mới nữa tại dự thảo là quy định về nghĩa vụ CBTT của CTCK và công ty QLQ. Theo đó, trước khi thực hiện lệnh bán giải chấp chứng khoán ký quỹ, hoặc bán tài sản cầm cố theo đề nghị của bên thứ ba, CTCK phải thông báo cho khách hàng về việc bán giải chấp hoặc bán tài sản cầm cố để khách hàng thực hiện CBTT theo quy định. Sau khi giao dịch được thực hiện, CTCK phải thông báo về kết quả giao dịch cho khách hàng của mình chậm nhất vào cuối ngày giao dịch và yêu cầu khách hàng thực hiện nghĩa vụ báo cáo, CBTT theo quy định pháp luật.
Công ty QLQ, chi nhánh công ty QLQ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo, CBTT liên quan đến giao dịch chứng khoán thay cho khách hàng của mình khi đứng tên sở hữu tài sản ủy thác của khách hàng trong trường hợp khách hàng của mình thuộc đối tượng CBTT.
Bịt các “khoảng hở” hiện hành
Dự thảo còn đưa ra nhiều quy định mới nhằm bịt các “khoảng hở” hiện hành, cũng như giảm thiểu tình trạng “lách” quy định về CBTT. Cụ thể, liên quan đến quan ngại về tình trạng nhiều cổ đông nội bộ nhờ người nhà, người quen đứng tên giao dịch cổ phiếu nhằm “lách” quy định tại Thông tư 52/2012, dự thảo Thông tư thay thế khái niệm “cổ đông nội bộ” bằng “người nội bộ tại DN”. Khái niệm mới này cho phép bao trùm hơn các chức danh quản lý và tương đương tại DN.
Chẳng hạn, với quy định hiện hành, cổ đông nội bộ bao gồm thành viên HĐQT, tổng giám đốc/giám đốc, phó tổng giám đốc/phó giám đốc, giám đốc tài chính, ban kiểm soát, kế toán trưởng, tuy nhiên, thực tế cho thấy để “lách” quy định về nghĩa vụ CBTT, các DN “ẩn” một số chức danh dưới dạng giám đốc các khối nghiệp vụ...
Một điểm mới nữa tại dự thảo là với trường hợp phải CBTT bất thường thì thời hạn công bố là 24 giờ kể từ khi xảy ra sự kiện, sự việc, thay vì 72 giờ như hiện tại. Trong trường hợp sự việc bất thường xảy ra vào ngày lễ, tết, DN phải có trách nhiệm đăng tải thông tin trong vòng 24 giờ lên website của công ty, sau đó sẽ công khai trên các phương tiện CBTT của Sở GDCK, UBCK…
Ngoài ra, dự thảo còn bổ sung một số trường hợp DN phải CBTT bất thường: khi nhận được quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ; quyết định của ĐHCĐ hoặc HĐQT thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người nội bộ hoặc người có liên quan; quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu dẫn đến tổng giá trị các khoản vay của công ty có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên...
Một điểm mới nữa tại dự thảo là làm rõ khái niệm ngày hoàn tất giao dịch, để làm mốc tính thời điểm các đối tượng có liên quan phải CBTT. Theo đó, ngày hoàn tất giao dịch là hoàn tất thanh toán (T+3) hoặc hoàn tất chuyển quyền sở hữu chứng khoán qua VSD.
