PVL đang lâm vào tình trạng rất khó khăn, bộ nhân sự giảm từ 176 người xuống hơn 30 người
Một sự kiện chưa có tiền lệ đã xảy ra trên TTCK Việt Nam trong những ngày cuối cùng của năm 2013 và không biết bao giờ mới xử lý được, liên quan đến tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) của một DN niêm yết: CTCP Địa ốc Dầu khí (PVL).
Bắt đầu từ mâu thuẫn giữa PVL và cổ đông lớn PVC (Tổng CTCP Xây lắp Dầu khí, hiện nắm 14% vốn tại PVL) trong quan điểm về hiệu lực của HĐQT, câu hỏi lớn được đặt ra khi cổ đông lớn (PVC) muốn tự đứng ra triệu tập ĐHCĐ.
Cổ đông lớn được quyền đứng ra tổ chức họp theo Luật Doanh nghiệp, nhưng cổ đông lớn có quyền yêu cầu Trung tâm Lưu ký chứng khoán (VSD) cung cấp danh sách cổ đông để tổ chức họp hay không, là câu hỏi chưa có lời đáp lúc này.
Chủ tịch PVL là thực hay "xưng danh"?
ĐHCĐ thường niên tháng 6/2013 của PVL không bàn gì về việc thay đổi nhân sự, nhưng sự việc bắt đầu phát sinh vào ngày 1/7/2013 khi Chủ tịch Công ty tại thời điểm này, ông Nguyễn Văn Lai có đơn gửi HĐQT xin từ nhiệm vị trí Chủ tịch và từ nhiệm vai trò thành viên HĐQT PVL.
Nhận đơn này, ngày 2/7/2013, HĐQT PVL đã tổ chức họp, theo đó, chấp thuận đơn từ nhiệm của ông Nguyễn Văn Lai, đồng thời đề cử một nhân sự mới, ông Nguyễn Văn Dũng, là người đại diện phần vốn của PVC tại PVL, làm Chủ tịch HĐQT PVL.
Vì là DN niêm yết, nên thông báo thay đổi Chủ tịch đã được PVL gửi các cơ quan quản lý TTCK và đăng công khai trên website của mình. Tại đây, cổ đông, nhà quản lý phát hiện ra rằng, HĐTQ PVL đã thực hiện việc bổ nhiệm Chủ tịch không chuẩn, do theo quy định pháp lý, người muốn làm Chủ tịch HĐQT nhất thiết phải là thành viên HĐQT, đã được cổ đông chấp thuận bầu vào HĐQT.
Chính vì sai sót này, nên đầu tháng 8/2013, PVL đã phải họp lại HĐQT đến 2 lần, với mục đích bầu lại Chủ tịch HĐQT. Do có 2 thành viên xin từ nhiệm (ông Nguyễn Văn Lai và ông Nguyễn Anh Quân), nên thời điểm này, PVL chỉ còn có 3 người ở lại HĐQT là ông Hoàng Ngọc Sáu, khi đó làm Tổng giám đốc và 2 thành viên độc lập, không tham gia điều hành.
Tại cuộc họp đầu tháng 8, HĐQT PVL thông qua việc bổ nhiệm ông Hoàng Ngọc Sáu (người có tư cách thành viên HĐQT do cổ đông bầu) làm Chủ tịch, thay cho ông Nguyễn Văn Dũng trước đó, do bổ nhiệm sai quy định. Đồng thời, vị trí Tổng giám đốc của ông Hoàng Ngọc Sáu được trao cho ông Phạm Văn Hùng, một nhân vật mới tham gia vào PVL được khoảng 1 năm.
Mâu thuẫn giữa HĐQT PVL và cổ đông lớn PVC có lẽ phát sinh từ vụ "bầu lại" Chủ tịch HĐQT PVL, người đại diện phần vốn của PVC buộc phải rời ghế Chủ tịch, do đã được bầu khi không đủ điều kiện pháp lý.
Ngày 26/8/2013, PVL nhận được văn bản của cổ đông lớn PVC. Theo đó, cổ đông PVC yêu cầu HĐQT PVL phải triệu tập ĐHCĐ bất thường với lý do: HĐQT/Ban kiểm soát Công ty PVL đã hết nhiệm kỳ quá 6 tháng (viện dẫn theo Điều lệ Công ty, Biên bản thành lập Công ty từ năm 2007).
Ngày 11/9/2013, Chủ tịch HĐQT PVL đã có công văn trả lời PVC theo hướng, HĐQT vừa được bầu mới và văn bản này cũng hoàn toàn không có chữ nào thể hiện việc từ chối tổ chức ĐHCĐ bất thường mà cổ đông lớn PVC đưa ra.
Ngày19/9/2013, PVL nhận được công văn của cổ đông PVC, trong đó cho rằng, Chủ tịch HĐQT PVL "xưng danh" Chủ tịch HĐQT Công ty trả lời PVC là không đúng thẩm quyền. Trong khi đó, ngày 28/8/2013, Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội đã ký phát hành Giấy đăng ký kinh doanh cho PVL, xác nhận bộ máy lãnh đạo mới của PVL.
Sở dĩ PVC dùng từ "xưng danh" với Chủ tịch HĐQT PVL, là do không thừa nhận HĐQT mới của PVL, được bầu trong kỳ họp gần nhất hồi tháng 8/2013.
Ai được quyền yêu cầu VSD chốt danh sách cổ đông?
Một bên PVC không thừa nhận HĐQT PVL và đã có công văn yêu cầu VSD chốt danh sách cổ đông để tự đứng ra tổ chức Đại hội, bầu HĐQT mới, nhưng bên còn lại là PVL khẳng định, việc PVC không công nhận HĐQT đương nhiệm là sai quy định, đồng thời cho rằng, PVC không đủ điều kiện yêu cầu VSD cung cấp danh sách cổ đông của Công ty.
Phía PVL cho rằng, nếu VSD cung cấp danh sách cổ đông cho PVC để tự đứng ra tổ chức Đại hội là vi phạm hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa PVL - VSD, vi phạm Luật Chứng khoán và PVL đã tính đến việc khởi kiện VSD, nếu VSD thực hiện việc này.
Luật Doanh nghiệp cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ, có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội trong một số trường hợp, tuy nhiên, với DN niêm yết, để triệu tập Đại hội, nhất thiết phải chốt được danh sách cổ đông tại VSD.
Vậy VSD có quyền cung cấp danh sách cổ đông của DN niêm yết cho nhóm cổ đông, để giúp nhóm cổ đông đứng ra tổ chức Đại hội hay không? Câu hỏi này đang không có câu trả lời thỏa đáng. Luật Chứng khoán quy định, VSD có nghĩa vụ: “Cung cấp các thông tin liên quan đến việc sở hữu chứng khoán của khách hàng theo yêu cầu của công ty đại chúng, tổ chức phát hành” (Khoản 8 Điều 46). Tuy nhiên, phải hiểu tổ chức phát hành là ai?
HĐQT đương nhiên là đại diện cho các cổ đông, là đại diện cho tổ chức phát hành, nhưng trong trường hợp HĐQT hết hiệu lực, thì nhóm cổ đông lớn có được coi là tổ chức phát hành, có quyền yêu cầu VSD cung cấp danh sách để triệu tập Đại hội không? Chính VSD cũng không trả lời được câu hỏi này.
Trao đổi với ĐTCK, người đứng đầu VSD cho biết, VSD bị kẹt giữa Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán. Thực tế, bản thân VSD cũng như UBCK không đủ thầm quyền để phán xét tính hiệu lực của HĐQT đương nhiệm PVL và cũng không đủ thầm quyền để khẳng định, cổ đông lớn của PVL là PVC chính là đại diện cho tổ chức phát hành, đủ quyền yêu cầu VSD cung cấp danh sách cổ đông để tổ chức Đại hội. Chính vì nhận diện ra vấn đề này, UBCK đã có công văn gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư cùng các cơ quan liên quan, yêu cầu giải thích rõ hơn khái niệm về tổ chức phát hành trong Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp câu trả lời từ các cơ quan soạn luật vẫn không đủ rõ ràng, việc tranh luận HĐQT PVL là có đủ thầm quyền HĐQT đương nhiệm hay "xưng danh”, đồng thời phân định cổ đông lớn PVC có quyền đứng ra yêu cầu VSD cung cấp danh sách cổ đông, để tổ chức Đại hội hay không, phụ thuộc vào phán quyết của Tòa án.
Trong lúc 2 điểm nghẽn trên còn đang tranh cãi, trao đổi với ĐTCK, người đứng đầu VSD khẳng định, sẽ không cung cấp danh sách người sở hữu chứng khoán PVL cho các bên liên quan cho đến khi mọi việc sáng tỏ.
PVL đi về đâu?
Trao đổi với ĐTCK về thực trạng PVL, ông Phạm Văn Hùng, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty chia sẻ, hiện Công ty rất khó khăn do bối cảnh khó khăn chung của thị trường bất động sản. 8 tháng nay, người lao động tại PVL không có lương, nhân sự cũng đã giảm mạnh từ 176 người, nay chỉ còn hơn 30 người.
Bản thân Công ty mong nhận được nhiều hơn sự chia sẻ, hỗ trợ của cổ đông lớn PVC và khẳng định, PVL chưa bao giờ từ chối yêu cầu tổ chức ĐHCĐ bất thường từ PVC, thậm chí sẵn sàng đứng ra tổ chức Đại hội theo yêu cầu của cổ đông lớn.
Với thiện chí từ PVL, chỉ cần PVC thực hiện đúng quy trình, có công văn yêu cầu PVL tổ chức Đại hội, đồng thời yêu cầu VSD hủy ngày chốt quyền (ngày 17/12/2013) để thực hiện ngày chốt mới theo quy trình từ chính DN niêm yết (PVL), thì mọi rắc rối sẽ được giải tỏa.
Bằng không, rắc rối giữa PVL-PVC và theo đó, gắn cả rắc rối với VSD, UBCK sẽ chưa biết cách nào để giải tỏa được. Sự việc càng căng thẳng, càng gây mệt mỏi cho các bên liên quan. Sự căng thẳng này là không cần thiết, nhất là khi PVL quá khó khăn như hiện nay, vì không có bất kỳ lợi ích nào được tạo ra từ đây.
| Ông Phạm Văn Hùng, Tổng giám đốc PVL Luật Doanh nghiệp quy định, quyền triệu tập ĐHCĐ là quyền của HĐQT. Chỉ khi nào HĐQT từ chối yêu cầu của cổ đông, tức là từ chối thẩm quyền và trách nhiệm của mình, thì cổ đông có quyền gửi yêu cầu cho Ban kiểm soát. Nếu Ban kiểm soát cũng từ chối thì lúc đó, cổ đông có quyền đứng ra thay HĐQT/BKS triệu tập ĐHCĐ. Ở đây, HĐQT của PVL chưa từ chối, thì tức là cổ đông chưa có cái quyền tự tổ chức Đại hội. Chưa có quyền đó, tức là chưa đủ điều kiện yêu cầu VSD cung cấp danh sách người sở hữu chứng khoán để thực hiện quyền tổ chức Đại hội. Một vấn đề khác là, căn cứ theo Khoản 2 - Điều 109, Luật Doanh nghiệp, giả sử nhiệm kỳ của HĐQT đã hết hạn, thì HĐQT đó vẫn tiếp tục công việc, được pháp luật thừa nhận cho đến khi bầu được HĐQT mới và tiếp quản công việc. Vì vậy, việc PVC không thừa nhận HĐQT PVL là sai so với Luật Doanh nghiệp. Không thừa nhận HĐQT PVL, nhưng lại coi như HĐQT PVL đã từ chối yêu cầu của cổ đông, từ đó yêu cầu VSD cung cấp danh sách người sở hữu chứng khoán là hoàn toàn không đúng. Nói cách khác, cổ đông PVC chưa đủ điều kiện luật định để yêu cầu VSD cung cấp danh sách người sở hữu chứng khoán PVL, để thực hiện quyền tự tổ chức Đại hội. |
>>Chủ tịch PVL muốn gom 5 triệu cổ phiếu
>>PVL: Kiểm toán lưu ý việc thiếu hụt vốn lưu động
>>PVL: Phó tổng giám đốc lên “ngồi ghế” Chủ tịch HĐQT