Trong các điểm mới về phương án nới tỷ lệ đầu tư tối đa của nhà đầu tư nước ngoài (room) mà Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) trình các cơ quan chức năng mới đây, có ít nhất 2 điểm mới phù hợp với kiến nghị của các chuyên gia nước ngoài thuộc Diễn đàn doanh nghiệp Việt Nam (VBF). Tuy nhiên, vẫn còn một số điểm, nhà đầu tư nước ngoài (ĐTNN) đề cập, nhưng nhà quản lý chưa đồng thuận sửa đổi.
Bỏ khái niệm nhà đầu tư chiến lược nước ngoài
Tại bản dự thảo đầu tiên Quyết định thay thế Quyết định 55/2009/QĐ/TTg, một trong những điểm mở về room là quy định cho phép nhà đầu tư nước ngoài được quyền sở hữu tối đa đến 60% cổ phần có quyền biểu quyết tại các doanh nghiệp niêm yết đủ điều kiện.
Việc tăng quyền sở hữu từ 49% lên 60% cổ phần có quyền biểu quyết chỉ áp dụng với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, chứ không áp dụng cho các nhà đầu tư nước ngoài khác.
Nhận thấy quy định này có phần còn mơ hồ, nên trong một bản kiến nghị riêng gửi Thủ tướng Chính phủ, Bộ trưởng Bộ Tài chính, Chủ tịch UBCK hồi tháng 8/2013, ông Alain Cady, Đồng chủ tịch Liên minh VBF và ông Michel Tosto, đại diện Nhóm công tác thị trường vốn VBF đã đề xuất nên bỏ khái niệm nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, thay vào đó, cho phép nhà đầu tư nước ngoài mua đến 60% tổng cổ phần có quyền biểu quyết của tại doanh nghiệp.
Theo VBF, hiện chưa có định nghĩa chính thức nào về nhà đầu tư chiến lược nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán, mặc dù trong lĩnh vực ngân hàng có quy định về nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, nhưng chỉ áp dụng để xem xét cho phép đối tượng này mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam.
“Việc không có định nghĩa về nhà đầu tư chiến lược nước ngoài sẽ không đem lại sự lạc quan thực sự cho các nhà đầu tư nước ngoài khi đón nhận quyết định mới về room của Thủ tướng”, bản kiến nghị viết và cho rằng, nếu duy trì quy định này, sẽ tạo nên sự lo lắng cho nhà đầu tư nước ngoài, do họ không biết khái niệm này sẽ được diễn giải ra sao bởi các văn bản pháp lý.
Đó là chưa kể đến việc, thời gian chờ văn bản pháp lý định nghĩa về khái niệm nhà đầu tư chiến lược nước ngoài sẽ làm chậm quá trình thực hiện Quyết định mới về room của Thủ tướng, khi văn bản này được ban hành.
Các chuyên gia nước ngoài thuộc VBF kiến nghị, nên mở room 100% đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
Kiến nghị của VBF đã được hiện thực hóa, khi trong dự thảo mới nhất về room đã không còn khái niệm nhà đầu tư chiến lược nước ngoài. Thay vào đó là quy định, với các công ty niêm yết đáp ứng đủ điều kiện, sẽ trình Thủ tướng cho phép tăng room lên 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Một góp ý khác của VBF là Chính phủ không nên bó chặt quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ ở mức tối đa 49% hoặc đúng 100%.
Nếu duy trì quy định này, theo VBF, là thiếu linh hoạt và phân biệt đối xử với nhà đầu tư nước ngoài, thậm chí có thể là sai so với những điểm Việt Nam đã cam kết khi gia nhập Tổ chức Thương mại quốc tế (WTO).
VBF cho rằng, trong lần sửa văn bản pháp quy này, nên cho phép nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu đến 100% vốn điều lệ tại CTCK, công ty quản lý quỹ, kể cả các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ là doanh nghiệp đại chúng. Kiến nghị này cũng đã được UBCK đồng thuận và xuất hiện trong dự thảo mới về room.
Chọn cổ phiếu không có quyền biểu quyết thay NVDR
Điểm thú vị trong lần sửa quy định pháp lý về sở hữu của nhà đầu tư ngoại trên TTCK năm nay là sự khác biệt về quan điểm của UBCK và Sở GDCK TP. HCM (HOSE) về cách nới room cho khối ngoại.
Trong khi UBCK tính đến việc nâng room (lên 60% với các doanh nghiệp đủ điều kiện) và cho phép phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết, thì HOSE đề xuất TTCK Việt Nam nên áp dụng mô hình NVDR (chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết) như tại Thái Lan.
Theo phương án của HOSE, sẽ không cần phải nới room từ 49% lên 60%, mà nên để Sở đứng ra lập một pháp nhân riêng (pháp nhân trong nước), đóng vai trò trung gian, mua cổ phần của các doanh nghiệp niêm yết đồng thời phát hành NVDR cho các nhà đầu tư nước ngoài.
Rất nhiều tranh luận về NVDR đã diễn ra thời gian qua, trong đó, các chuyên gia thuộc CTCK Bản Việt, CTCK HSC, CTCK Tân Việt, CTCK VietinbankSC…, hay các chuyên gia đầu ngành của VBF đều cho rằng, Việt Nam nên cho phép thí điểm áp dụng NVDR và nên đề cập nội dung này trong dự thảo quyết định mới về room của Thủ tướng.
VBF cho rằng, giải pháp phát hành NVDR cho nhà đầu tư nước ngoài là giải pháp hữu hiệu và có tác động khá toàn diện đối với việc nâng cao tính hiệu quả của TTCK.
Một mặt, giải pháp này góp phần đẩy mạnh việc thu hút vốn từ nhà đầu tư nước ngoài, cải thiện tính thanh khoản của thị trường, mặt khác sẽ giúp giảm chi phí vốn cho doanh nghiệp.
VBF cũng nhận xét, giải pháp này có tác động tích cực tới ngân sách nhà nước, do có thể mang đến nguồn doanh thu thuế cao hơn thông qua các loại phí giao dịch, thuế từ việc đầu tư chứng khoán…
Điều quan trọng nhất là cơ chế phát hành NVDR khá đơn giản và không đòi hỏi phải sửa nhiều các văn bản luật liên quan.
Giải pháp này cũng giúp các doanh nghiệp không phải phát hành cổ phiếu riêng biệt (cổ phiếu không có quyền biểu quyết) và không cần phải có bất kỳ sự thay đổi nào về vốn chủ sở hữu, mà vẫn có thể thu hút được sự tham gia nhiều hơn của dòng vốn ngoại.
Đánh giá về việc dự thảo quyết định mới về room không đề cập đến NVDR, mà lại mở ra cơ chế cho phép phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết, VBF cho rằng, quy định này có thể dẫn đến việc phải lập một bảng riêng cho các cổ phần không có quyền biểu quyết và khả năng loại chứng khoán này không có tính thanh khoản cao.
VBF ủng hộ quan điểm Việt Nam nên có quy định về việc phát hành chứng chỉ không có quyền biểu quyết theo mô hình Thái Lan đã làm, với thời gian thí điểm 2 năm.
Ban đầu có thể hạn chế tỷ lệ phát hành NVDR tương đương 20% tổng số cổ phần của doanh nghiệp niêm yết.
Sau đó, nếu NVDR giúp thị trường cải thiện thanh khoản và chứng tỏ được tính hiệu quả của công cụ này, thì có thể cho phép thực hiện trên phạm vi rộng hơn, đồng thời mở rộng hoặc dỡ bỏ các hạn chế về tỷ lệ giới hạn phát hành.
Tuy nhiên, trước thực tế Luật Chứng khoán và Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung chưa đề cập đến quyền lập pháp nhân mới của các Sở GDCK, trong khi khả năng đến 2016, Luật Chứng khoán mới có thể được Quốc hội xem xét làm mới, nên dù ủng hộ sáng kiến của HOSE về áp dụng NVDR tại Việt Nam, nhưng cuối cùng, UBCK quyết định chưa đề cập đến phương án này trong dự thảo quy định mới về room.
Một kiến nghị khác của Nhóm công tác thị trường vốn là quy định mới về room nên có sự ưu tiên cho các công ty quản lý quỹ nước ngoài đã đặt văn phòng đại diện tại Việt Nam trong một thời gian dài và có đóng góp nhiều cho thị trường tài chính Việt Nam. Tuy nhiên, kiến nghị này, nếu có, cần phải được xử lý bằng một văn bản pháp lý khác.
Như vậy, với văn bản mới nhất về room, phương án cho phép doanh nghiệp phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết đã được trình lên Chính phủ. Với loại cổ phiếu này, UBCK dự kiến không giới hạn tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài, tức là cho phép họ sở hữu đến 100%, nếu có nhu cầu mua và không cần quyền biểu quyết.
Theo UBCK, phương án mới về room mà UBCK, Bộ Tài chính trình Chính phủ lần này được xây dựng trên cơ sở thảo luận và đạt được sự đồng thuận của nhiều thành viên thị trường.
Ở một diễn biến khác, phương án nới tỷ lệ đầu tư tối đa trong các ngân hàng thương mại cổ phần lên trên mức 30% như hiện nay, cũng đã được Ngân hàng Nhà nước xây dựng trình Chính phủ xem xét.
Quan điểm mà người đứng đầu Ngân hàng Nhà nước từng chia sẻ là có thể cho phép nới room đến 100% trong các ngân hàng yếu kém, thuộc diện bắt buộc phải tái cơ cấu. Tuy nhiên, phương án nới room trên TTCK và nới room với các ngân hàng thuộc quyền quyết định của người đứng đầu Chính phủ. Mọi phương án trình vẫn chỉ là dự kiến.
>> Nới room: nên trao quyền cho cổ đông
>> Kích hoạt vốn ngoại, nới room hay chọn NVDR
>> TTCK ngóng quyết định nới room cho khối ngoại
>> Chứng khoán sẽ tăng ít nhất 10% nếu nới room