Vì sao dự án Trường Pascal “đổ bể”?

(ĐTCK) Ngày 28/11/2019, Báo Đầu tư Chứng khoán đã có bài viết “Rắc rối góp vốn dự án trường Pascal”, phản ánh phiên tòa giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư. Đây là phiên tòa sơ thẩm và các bên còn quyền kháng cáo, kháng nghị. Tuy nhiên, nếu nhìn lại quá trình và mô hình góp vốn, có thể thấy tiềm ẩn rủi ro liên quan đến việc góp vốn và chuyển nhượng cổ phần không phù hợp quy định pháp luật.  
Vì sao dự án Trường Pascal “đổ bể”?

CTCP Ðầu tư phát triển giáo dục TDS Việt Nam được thành lập năm 2010, gồm 3 cổ đông; trong đó, bà Lê Thị Bích Dung nắm giữ 30% cổ phần. Bà Dung còn là Hiệu trưởng và đại diện theo pháp luật của Trường Newton.

Năm 2011, Công ty được cấp giấy chứng nhận đầu tư dự án Trường Pascal tại lô NT, TH1, TH2 tại Khu đô thị mới Nam Cường (phường Cổ Nhuế 1, quận Bắc Từ Liêm, TP.Hà Nội). Năm 2015, Công ty được UBND TP. Hà Nội cho thuê đất với diện tích 14.958 m2, thời hạn thuê đến hết năm 2061, hình thức thuê là trả tiền hàng năm.

Cũng trong năm 2015, Công ty thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh lần thứ 2, điều chỉnh cổ đông và vốn điều lệ. Bà Lê Thị Bích Dung tiếp tục duy trì tỷ lệ 30% cổ phần, bà Nguyễn Kim Phương 25% cổ phần, còn lại là thuộc các cổ đông khác. Công ty tự phân chia quyền quản lý lô đất; trong đó, bà Phương quản lý lô TH1, NT với diện tích 14.960 m2 và nhóm bà Dung quản lý lô TH2 với diện tích 12.500 m2.

Theo Giấy phép đăng ký kinh doanh thay đổi lần 3 năm 2016, Công ty có 3 người đại diện theo pháp luật, gồm bà Nguyễn Minh Tín là Giám đốc, bà Phương giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị, bà Dung là Phó giám đốc. Công ty khắc ba con dấu và giao cho cả ba người cùng quản lý.

Ðể triển khai dự án Trường Pascal, Công ty TDS ký hợp đồng hợp tác đầu tư với Công ty Khai Phát (do bà Phương là Giám đốc) thỏa thuận chi phí xây dựng hai bên (10% -  90%); phân chia lợi nhuận ròng (80% - 20%).

Ngày 3/11/2016, Công ty TDS và Trường Newton ký hợp đồng hợp tác, theo đó, Công ty TDS chuyển nhượng cho Trường Newton 4.250 m2 đất trên lô TH1 (thuộc nhóm bà Phương) với giá 23,375 tỷ đồng.

Ðổi lại, bà Trần Thị Bích Dung chuyển nhượng cho bà Phương 40% cổ phần Trường Pascal với giá 3,6 tỷ đồng.

Sau khi ký hợp đồng trên, hai bên triển khai dự án thì phát hiện không thể thực hiện nên ngày 23/1/2017 ký lại hợp đồng với nội dung: Bà Phương chuyển nhượng 13,09% cổ phần trong Công ty TDS cho Trường Newton với giá 19,8 tỷ đồng (tương đương 3.600 m2 đất tại lô TH1). Trường Newton chuyển nhượng 49% cổ phần của Trường Pascan cho TDS.

Việc góp vốn và chuyển nhượng cổ phần trên giấy tờ có vẻ rất rõ ràng, vì thể hiện ý chí của các bên. Nhưng quá trình triển khai phát sinh tranh chấp, đỉnh điểm là bà Phương treo banner chống đối Trường Pascan, Newton và đổ gạch đá trước trường học. Các hành vi này diễn ra từ tháng 5 - 7/2018.

Trước sức ép trên, mặc dù Hội đồng quản trị không đồng ý, song ngày 10/7/2018, bà Lê Thị Bích Dung ký hợp đồng chuyển nhượng 13,09% cổ phần Trường Newton cho bà Phương, tương ứng với giá trị 15 tỷ đồng. Ðặc biệt, việc ký và thanh lý hợp đồng được thực hiện trong cùng ngày 10/7/2018.

Luật sư Lê Văn Thiệp đánh giá, Công ty TDS có các cổ đông và tài sản “đặc biệt”, bởi lẽ tất cả cổ đông cùng góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

Tài sản khi đưa vào vốn góp doanh nghiệp là độc lập giữa các cổ đông với nhau, không hòa nhập vào khối tài sản chung và lại do các nhóm cổ đông khác nhau quản lý.

Công ty có 3 người đại diện theo pháp luật, cùng sử dụng pháp nhân này để tiến hành các giao dịch và đồng thời cả 3 người là chủ sử dụng đất, từ đây đã phát sinh câu chuyện các bên tham gia giao dịch ở nhiều tư cách khác nhau, khi thì xác lập với tư cách cá nhân, khi là pháp nhân.

Cũng bởi vì hoạt động với mô hình như trên nên luật sư Ðỗ Anh Thắng đã chỉ ra chủ thể ký kết trong một số hợp đồng kinh tế không đúng.

Cụ thể, theo hợp đồng ngày 3/11/2016, Trường Newton sẽ chuyển nhượng cho TDS 49% cổ phần của Trường Pascal. Tuy nhiên, Trường Newton không phải là cổ đông của Trường Pascal, còn cá nhân bà Lê Thị Bích Dung lại chỉ sở hữu 8% cổ phần của Trường Pascal.

Theo quy định tại khoản 2, Ðiều 126, Luật Doanh nghiệp 2014 thì bà Dung cũng không có quyền được chuyển nhượng cổ phần.

Còn với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 10/7/2018 thì bà Lê Thị Bích Dung chỉ được ủy quyền quản lý phần vốn góp, chứ không được quyền định đoạt. Tại biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 6/7/2018, các cổ đông thống nhất không chuyển nhượng cổ phần.

Hợp đồng này bà Dung tự ý ký là sai luật do thuộc trường hợp người không có quyền đại diện xác lập và bị ép buộc theo Ðiều 127, Bộ luật Dân sự 2015.

Mô hình hoạt động của trường học tư nhân thực chất cũng giống như một doanh nghiệp, cũng có hoạt động sinh lợi nhuận.

Nhưng Hội đồng quản trị đồng thời lại là ban giám hiệu của nhà trường nên những tranh chấp giữa các cổ đông nếu kéo dài ảnh hưởng không chỉ đến quyền lợi của học sinh, phụ huynh, mà thương hiệu của nhà trường cũng phần nào bị tổn hại.         

Hà Linh

Ý kiến phản hồi

Tin liên quan

Tin cùng chuyên mục