Sự việc xảy ra tại CTCP Địa ốc Dầu khí (PVL), tiền thân là CTCP Bất động sản Điện lực Dầu khí Việt Nam được thành lập lần đầu ngày 4/10/2007.
Theo Điều lệ Công ty và Biên bản thỏa thuận thành lập Công ty ngày 21/09/2007 thì HĐQT nhiệm kỳ đầu có 5 thành viên và có nhiệm kỳ 5 năm (từ 10/2007 đến 10/2012). Ngày 23/7/2011, Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) PVL đã có Nghị quyết thông qua việc miễn nhiệm 5 thành viên HĐQT cũ và bầu thay thế 5 thành viên HĐQT mới.
Đến nay, nhiệm kỳ HĐQT của PVL đã kết thúc quá 6 tháng, nhưng Công ty chưa triệu tập ĐHCĐ để bầu lại HĐQT. Cổ đông lớn của PVL là Tổng CTCP Xây lắp Dầu khí Việt Nam (PVC - mã PVX) - cổ đông sở hữu 14% vốn điều lệ của PVL, đã yêu cầu HĐQT, BKS của PVL triệu tập họp ĐHCĐ bất thường để bầu HĐQT và BKS nhiệm kỳ mới.
Tuy nhiên, HĐQT và BKS của PVL không đứng ra tổ chức theo đề nghị trên, nên căn cứ vào Luật Doanh nghiệp, PVC đã đứng ra với tư cách là cổ đông có quyền thay thế HĐQT, BKS của PVL triệu tập ĐHCĐ bất thường để bầu HĐQT và BKS nhiệm kỳ mới.
Để triệu tập được ĐHCĐ, cần phải chốt được danh sách các cổ đông. Liên quan đến danh sách người sở hữu để triệu tập ĐHCĐ, Luật Chứng khoán quy định, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (VSD) có nghĩa vụ: “Cung cấp các thông tin liên quan đến việc sở hữu chứng khoán của khách hàng theo yêu cầu của công ty đại chúng, tổ chức phát hành” (Khoản 8, Điều 46) và “Có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán của khách hàng, từ chối việc điều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng” (Khoản 1, Điều 57).
Vấn đề phát sinh khi HĐQT hiện tại của PVL đã phản đối việc VSD cung cấp danh sách cổ đông của PVL cho PVC để triệu tập ĐHCĐ và cho rằng, việc cung cấp danh sách cổ đông PVL cho PVC là chưa phù hợp với quy định nêu trên của Luật Chứng khoán.
Trước sự việc trên, trao đổi với ĐTCK, lãnh đạo VSD cho biết, hiện tại, VSD đã báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tạm thời chưa cung cấp danh sách cho các bên liên quan để xin ý kiến các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, làm rõ cách hiểu trong Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán, nhằm tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
- Khoản 3, Điều 109, Luật Doanh nghiệp: “Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị”;
- Khoản 2, Điều 79, Luật Doanh nghiệp: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông...”;
- Khoản 3, Điều 79, Luật Doanh nghiệp: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2, Điều 79 có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 6 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế”;
- Khoản 6, Điều 97, Luật Doanh nghiệp: ”Cổ đông theo quy định tại Khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp có quyền thay thế HĐQT, BKS triệu tập đại hội cổ đông theo quy định của Luật này.
