Những sắc thái mới của M&A

Các thương vụ M&A trên thị trường chứng khoán diễn ra khá sôi động

Từ những thương vụ đầu tiên

Thương vụ M&A đầu tiên của Việt Nam diễn ra năm 1997, Ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng Tháp sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Phương Nam. Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận năm 1998 khi ColgatePalmolive mua lại thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD.

Thời điểm đó, tuy chưa có khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A, nhưng thành công từ những thương vụ đầu tiên đã kích thích nhiều doanh nghiệp sử dụng M&A như một công cụ để tạo lập một hệ thống vững vàng hơn về tài chính, quản trị, nhân lực..., qua đó mở rộng kinh doanh, phát triển bền vững. Từ con số 1 - 2 thương vụ M&A/năm đã dần tăng lên hàng chục thương vụ/năm.

Đặc biệt, sau khi Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) năm 2006, với nhiều rào cản được dỡ bỏ cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam, hoạt động M&A liên tiếp tăng mạnh về số lượng cũng như giá trị giao dịch.

Các thương vụ M&A trên thị trường chứng khoán cũng diễn ra khá sôi động khi việc thành lập mới các công ty con hoặc mở rộng lĩnh vực hoạt động đòi hỏi doanh nghiệp phải bỏ ra nhiều thời gian và chi phí. Nhiều thương vụ đã mang lại giá trị cộng hưởng cho các bên tham gia M&A. Tuy nhiên, hoạt động M&A khi đó tương đối nhỏ lẻ, mang tính tự phát, thiếu hiểu biết, ít thông tin cũng như không có nhiều tổ chức uy tín đứng ra tư vấn, kết nối. Có những trường hợp không thật sự là M&A, mà chỉ là đầu tư tài chính đơn thuần. Hệ quả, một số doanh nghiệp sau khi M&A gặp khó khăn, thậm chí đứng trước nguy cơ phá sản.

Để điều chỉnh các hoạt động liên quan đến M&A, khung pháp lý cho hoạt động này dần được xây dựng và hoàn thiện. Văn bản đầu tiên đề cập tới hoạt động M&A là Luật Cạnh tranh năm 2004. Sau đó, Luật Luật Đầu tư 2005, Luật Doanh nghiệp 2006, Luật Chứng khoán 2006 được ban hành, trong đó có các quy định điều chỉnh cụ thể hơn từng khía cạnh của hoạt động này.

Nhờ đó, từ năm 2007, số thương vụ M&A bắt đầu tăng mạnh. Cụ thể, năm 2007 có 108 thương vụ với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ USD; năm 2008 có 146 thương vụ với giá trị hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thương vụ với giá trị gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 thương vụ với giá trị 1,75 tỷ USD. Các năm tiếp theo đánh dấu một bước phát triển mới của các hoạt động M&A, với nhiều thương vụ có giá trị giao dịch lớn. Đáng chú ý, từ năm 2011, các hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài liên tục chiếm trên 80% tổng giá trị, với dòng tiền chảy mạnh từ các quốc gia, vùng lãnh thổ như Đài Loan, Singapore, đặc biệt là Nhật Bản.

Tiếp tục hoàn thiện khung khổ pháp lý về hoạt động M&A, đặc biệt là tạo cơ chế thông thoáng hơn cho sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời tháo gỡ các thủ tục rườm rà do sự hạn chế trong thời gian đầu ban hành quy định về M&A, Chính phủ và Quốc hội liên tục chỉnh sửa, bổ sung quy định về hoạt động M&A.

Trong đó, phải kể tới sự thay đổi trong hai bộ luật là Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp, được Quốc hội thông qua và có hiệu lực kể từ ngày 1/7/2015. Luật Doanh nghiệp mới ngoài việc bổ sung những quy định theo thông lệ quốc tế và các cam kết trong các hiệp định thương mại, thì các quy định liên quan đến chia tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đã cụ thể và rõ ràng hơn. Bên cạnh đó, có nhiều quy định theo hướng nới lỏng, rút ngắn thủ tục hành chính, tăng quyền tự chủ cho cả doanh nghiệp nội và ngoại.

Còn Luật Đầu tư, liên quan đến M&A, các quy định hướng tới việc điều chỉnh các hoạt động góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo hướng nhanh nhất, tiết kiệm được chi phí lớn nhất, đồng thời phù hợp với các thông lệ quốc tế. Ngoài ra, các quy định điều chỉnh hoạt động M&A trong Luật Đầu tư dựa trên những cơ sở, mục tiêu nhằm thể chế hóa nguyên tắc Hiến định về quyền tự do kinh doanh của công dân trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm; hoàn thiện cơ chế, chính sách nhằm tạo môi trường đầu tư thuận lợi và minh bạch để huy động có hiệu quả nguồn vốn đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài; tạo bước chuyển mới về cải cách thủ tục hành chính trong thực hiện hoạt động đầu tư gắn liền với việc đổi mới, nâng cao hiệu lực, hiệu quả công tác quản lý nhà nước đối với hoạt động đầu tư.

Hoạt động M&A nở rộ

Năm 2015, hoạt động M&A tiếp tục nở rộ và đạt kỷ lục về giá trị các thương vụ (5,2 tỷ USD), tăng 23,8% so với năm 2014. 7 tháng đầu năm 2016, giá trị M&A đạt trên 3 tỷ USD. Diễn đàn M&A Việt Nam 2016 dự báo, giá trị các thương vụ M&A năm nay có thể đạt 6 tỷ USD.

Theo Diễn đàn M&A Việt Nam 2016, số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên toàn thế giới cũng liên tục có xu hướng tăng: năm 2014 có 31.963 thương vụ, giá trị 3.010 tỷ USD; năm 2015 có 33.365 thương vụ, giá trị 3.890 tỷ USD. Ngoài xu hướng M&A thế giới và khu vực, các yếu tố chính thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam trong năm qua là làn sóng tiếp cận thị trường của nhà đầu tư tại các nước trong khu vực, điển hình là Thái Lan, Singapore, Nhật Bản.

Bên cạnh đó, diễn biến phục hồi của thị trường bất động sản và sự kỳ vọng vào việc Việt Nam tham gia Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP) và Cộng đồng Kinh tế ASEAN hình thành cuối năm 2015 cũng là yếu tố quan trọng thúc đẩy các hoạt động M&A. Ngoài ra, môi trường vĩ mô ổn định, Chính phủ quyết liệt đẩy mạnh quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, thúc đẩy kinh tế tư nhân, cải cách pháp luật liên quan đến doanh nghiệp và đầu tư, cũng là yếu tố thúc đẩy các doanh nghiệp trong và ngoài nước mạnh dạn hơn trong hoạt động M&A.

Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp nội chiếm đa số với trên 60%. Tuy nhiên, giá trị các thương vụ này chủ yếu có quy mô vừa và nhỏ, quanh mức 5 triệu USD/thương vụ. Nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục đóng vai trò quan trọng với các thương vụ quy mô từ 30 triệu USD trở lên. Đáng chú ý, gần đây xuất hiện những thương vụ chuyển nhượng công ty hoặc hệ thống có tài sản lớn, quy mô trên 1 tỷ USD tại thị trường Việt Nam.

Nhà đầu tư Thái Lan, Nhật Bản, Singapore vẫn là những người mua chủ yếu tại thị trường M&A Việt Nam. Trong khi nhà đầu tư Nhật Bản tham gia đầu tư chiến lược vào các công ty hàng không, xăng dầu, dược phẩm, thì các nhà đầu tư Singapore nổi lên với những thương vụ bất động sản thương mại, còn nhà đầu tư Thái Lan tập trung vào mảng bán lẻ với mục tiêu mở rộng thị trường.

Thống kê cho thấy, các ngành bán lẻ, công nghiệp tiêu dùng, bất động sản chiếm tỷ trọng lớn trong giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam. Đây cũng là những lĩnh vực thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài cũng như các nhà đầu tư có tiềm lực trong nước. Thương vụ đáng chú ý là Central Group (Thái Lan) mua lại Big C Việt Nam, giá trị 1,140 tỷ USD, với tham vọng chi phối ngành bán lẻ Việt. Cũng trong ngành bán lẻ, thương vụ Vingroup mua lại hệ thống siêu thị Maximark tuy không được tiết lộ giá trị, nhưng theo giới chuyên môn, đây cũng là một thương vụ có giá trị lớn. Bên cạnh đó, thương vụ tỷ USD khác đó là Singha (Thái Lan) trở thành đối tác chiến lược của Masan với giá trị 1,1 tỷ USD thông qua việc nắm giữ 25% cổ phần của Masan Consumer Holding và 33% cổ phần Masan Brewery.

Các doanh nghiệp Nhật Bản ghi dấu ấn với hai thương vụ JX Nippon Oil & Energy mua lại 10% Petrolimex và Koizumi mua lại 23% CTCP QH Plus. Động thái này của các doanh nghiệp Nhật Bản được cho là bước đi nhằm tìm kiếm thị trường tiêu thụ mới khi có dự báo sức mua tại thị trường Nhật Bản có thể giảm mạnh khoảng 8% trong 5 năm tới. Với thương vụ mua mua lại 10% Petrolimex, JX Nippon Oil & Energy có thể tìm cơ hội trong thị trường xăng dầu đang tăng trưởng tốt tại Việt Nam.

Điểm nhấn đáng chú trong năm vừa qua là xu hướng các tập đoàn quốc tế mua lại các khoản đầu tư từ các quỹ đầu tư. Các sau một thời gian nắm giữ có thể thoái khoản đầu tư để hiện thực hóa lợi nhuận, trong khi đó, các công ty nước ngoài có thể mua một lượng cổ phần lớn, thậm chí có thể chi phối hoặc có vai trò lớn trong công ty mục tiêu. Với xu hướng này, các quỹ đầu tư và các tổ chức trung gian đang đóng vai trò xúc tác cho các thương vụ. Điển hình như thương vụ mua lại của Domesco năm 2014 và mới đây, Công ty Nhật Bản Taisho mua lại các khoản đầu tư để sở hữu 24% cổ phần của Dược Hậu Giang. Dự báo, các công ty mà nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ sở hữu cao có thể là đối tượng cho các thương vụ M&A lớn trong tương lai, chẳng hạn Dược Hậu Giang, Vinamilk, Traphaco…

Ngoài ra, việc Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) và một số doanh nghiệp tranh thủ thoái vốn thông qua hoạt động đấu giá trên các Sở giao dịch chứng khoán cũng tạo ra cơ hội để các nhà đầu tư nước ngoài tham gia sở hữu các doanh nghiệp tiềm năng, quy mô lớn. Trong số đó, có thể kể đến những cái tên nổi bật như Vingroup, BRG, Geleximco, TNG…

Một số khó khăn cần tháo gỡ

Làn sóng M&A thứ hai đã khởi động một cách mạnh mẽ nhằm tạo lập một hệ thống doanh nghiệp vững vàng hơn về tài chính, quản trị, đóng góp được nhiều giá trị hơn cho xã hội. Tuy nhiên, có một số khó khăn trong hoạt động M&A, cần sớm được tháo gỡ.

Theo các quy định pháp lý hiện nay, khi mua lại một doanh nghiệp thì bên mua phải chịu mọi vấn đề liên quan đến pháp nhân của doanh nghiệp đó, nhất là các khoản nợ. Các doanh nghiệp khi mua doanh nghiệp khác đều tập trung đàm phán về các khoản nợ, nhưng những vướng mắc liên quan đến pháp lý thì thường không được bên bán chia sẻ và đàm phán. Đây là một hạn chế khiến cho các doanh nghiệp mua gặp khó khăn và nhiều khi biến thành rủi ro vì những vướng mắc như vậy rất phức tạp mà bên mua nhiều khi không lường hết được.

Một vấn đề khác được đánh giá là “rối” nhất hiện nay là trường hợp công ty trong nước chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài. Công ty được chuyển nhượng phải làm thủ tục sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hay làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư hiện chưa được quy định rõ ràng và áp dụng thống nhất. Cụ thể, nếu áp dụng theo Luật Doanh nghiệp trong trường hợp vốn nước ngoài dưới 49% thì chỉ cần sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nhưng áp dụng theo Luật Đầu tư và công văn hướng dẫn của các cơ quan quản lý, chẳng hạn Bộ Công thương thì dù có 1% vốn nước ngoài cũng phải làm giấy chứng nhận đầu tư.

Ngoài ra, có một số khó khăn khác phát sinh trong thực tiễn như quy định về chia tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp từ Điều 150 đến Điều 153, Luật Doanh nghiệp đều được xây dựng theo hướng chỉ có các công ty cùng loại (công ty cổ phần, công ty TNHH) mới được sáp nhập, hợp nhất với nhau và chỉ có thể chia tách công ty thành các công ty cùng loại. Hay trong việc chuyển đổi doanh nghiệp, các quy định hiện hành mới chỉ cho phép thực hiện 8 cách chuyển đổi, trong khi đó thực tế có tới 20 cách chuyển đổi. Sự hạn hẹp đó không đáp ứng được nhu cầu chuyển đổi của doanh nghiệp và nhiều giao dịch mua bán doanh nghiệp không thể thực hiện do không có cơ sở pháp lý.

Cần có đạo luật quy định khung pháp lý chi tiết về M&A

 Ông Trần Nhật Huy, Phó giám đốc Khối Dịch vụ ngân hàng đầu tư,Công ty Chứng khoán MB (MBS)

Trong thời gian qua nổi lên các thương vụ M&A trong lĩnh vực bán lẻ (phát triển hệ thống siêu thị), với sự tham gia tích cực của các đại gia bán lẻ nước ngoài (chủ yếu đến từ châu Á), trong đó có các tập đoàn bán lẻ đến từ Thái Lan như Central Group hay BJC với việc mua lại hệ thống siêu thị Metro và Big C; các tập đoàn bán lẻ của Nhật như Aeon mua lại một số dự án bất động sản để phát triển các đại siêu thị (hypermarket); các tập đoàn bán lẻ của Hàn Quốc như Lotte và E-Mart tiếp tục mở rộng chuỗi đại siêu thị. Không chỉ ở phân khúc đại siêu thị, các tập đoàn nước ngoài này cũng đang mở rộng chuỗi bán lẻ của mình với các phân khúc nhỏ hơn như siêu thị cỡ vừa hay các cửa hàng tiện lợi. Đối trọng của các doanh nghiệp bán lẻ trong nước có thể cạnh tranh được với các tập đoàn nước ngoài trên khá ít ỏi, như Co.opmart và Vinmart, trong đó các hoạt động mở rộng chuỗi bán lẻ của Vinmart được thực hiện thông qua M&A một số doanh nghiệp bán lẻ trong nước.

Hoạt động M&A trong lĩnh vực bất động sản cũng rất sôi động, nhưng sân chơi này trong thời gian qua chủ yếu dành cho các doanh nghiệp bất động sản trong nước có quy mô lớn như Vingroup, Novaland..., mà vắng bóng các doanh nghiệp bất động sản nước ngoài.

Đối với lĩnh vực tài chính - ngân hàng, các hoạt động M&A chủ yếu là sáp nhập các ngân hàng yếu kém trong nước với các ngân hàng lớn hơn theo chương trình tái cơ cấu của Ngân hàng Nhà nước và hoạt động này hiện đang chững lại.

Trong vài tháng trở lại đây, với sự tăng trưởng tốt của thị trường chứng khoán Việt Nam, dòng vốn ngoại đang dần quay trở lại hoạt động M&A và MBS nhận được một số đơn đặt hàng của các nhà đầu tư nước ngoài mua lại các doanh nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực sức khỏe - y tế, bán lẻ, tiêu dùng.

Để thúc đẩy hoạt động M&A, Việt Nam cần hoàn thiện khung pháp lý vì hiện tại, các quy định đối với hoạt động M&A không tập trung, mà nằm rải rác ở các bộ luật. Nên có một đạo luật quy định khung pháp lý chi tiết về M&A để làm kim chỉ nam cho mọi hoạt động M&A. Bên cạnh đó, cần sớm ban hành các văn bản dưới luật như nghị định, thông tư quy định chi tiết và hướng dẫn cụ thể các bộ luật về đầu tư, kinh doanh có hiệu lực từ năm 2015 theo hướng tạo điều kiện thông thoáng cho hoạt động của doanh nghiệp, tránh trường hợp tạo ra các giấy phép con không cần thiết.

Các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm tới ngành bán lẻ, phân phối, tiêu dùng nhanh, nông nghiệp và dịch vụ tài chính

 Ông Peter Sorensen, Giám đốc điều hành Công ty Tư vấn ABB Merchant Banking

Là một đơn vị tư vấn tích cực trong ngành, chúng tôi nhận thấy sự quan tâm lớn của các nhà đầu tư nước ngoài đối với các ngành bán lẻ, phân phối, tiêu dùng nhanh, nông nghiệp và dịch vụ tài chính. Thái Lan, Nhật Bản và Hàn Quốc là những quốc gia có nhu cầu mua lớn nhất trong các ngành kể trên.

Trong năm 2015 - 2016, chúng tôi nhận thấy sự tham gia tích cực hơn của các quỹ đầu tư Private Equity (PE Funds) đối với các hoạt động M&A. Trước đây, nếu các quỹ PE thường tham gia các giao dịch mua cổ phần không chi phối thì hiện nay đã sẵn sàng đầu tư với tỷ lệ phần trăm cao hơn để gia tăng lợi nhuận và giảm bớt sự cạnh tranh ngày càng tăng đối với các thương vụ tốt có tỷ lệ phần trăm nhỏ. Ngoài ra, việc tăng tỷ lệ sở hữu cũng giúp các quỹ PE gia tăng sự can thiệp vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp để tạo ra các giá trị thặng dư. Chúng tôi biết một số quỹ PE khu vực với mức vốn đầu tư phân bổ cho thị trường Việt Nam trên 2 tỷ USD đang tìm kiếm các thương vụ mua chi phối các công ty lớn trong nước.

Tuy nhiên, khoảng cách về giá vẫn là một rào cản lớn trong các thương vụ, mặc dù kỳ vọng của bên bán hiện nay đã thực tế hơn nhiều so với 3 - 5 năm trước. Thêm vào đó, sự thiếu minh bạch của các công ty, thiếu các thông tin quản trị chất lượng và đôi khi là thiếu tính sáng tạo trong việc cơ cấu giao dịch (thiếu cơ sở pháp lý, thiếu tiền lệ thị trường, sự hiểu biết của bên bán…) cũng gây ra những khó khăn nhất định cho nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện các thương vụ M&A tại Việt Nam.

Chúng tôi mong muốn các nhà tư vấn sẽ phối hợp với nhau một cách bài bản và minh bạch để tăng cơ hội thành công cho các thương vụ M&A tại Việt Nam.

Các điều kiện tiên quyết để đóng một thương vụ

M&A quá nhiều, Ông Đặng Dương Anh Luật sư, Công ty luật Vilaf 

Các doanh nghiệp Việt Nam thực hiện công tác lưu trữ hồ sơ pháp lý không tốt nên mất nhiều thời gian để đối tác thẩm định pháp lý doanh nghiệp. Nhiều doanh nghiệp Việt Nam có tiềm năng tốt, có giá trị cao, nhưng thường không chú trọng vấn đề tuân thủ pháp luật, vì vậy làm giảm sức hấp dẫn và bị giảm giá trị khi đàm phán với các đối tác mua vào.

Bên cạnh đó, các điều kiện tiên quyết để đóng một thương vụ M&A ở Việt Nam quá nhiều, chủ yếu liên quan đến các giấy phép và sự phức tạp không cần thiết ở khâu thủ tục do luật định, khiến thời gian đóng giao dịch thường rất lâu, làm nản lòng các nhà đầu tư hoặc làm mất cơ hội kinh doanh của họ. Một số vấn đề đặc thù của luật pháp Việt Nam gây khó khăn cho các thương vụ chuyển nhượng có thể kể đến thủ tục cấp 2 hoặc 3 giấy phép của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp mới khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện một thương vụ M&A khá phức tạp và rườm rà; hoặc khi xác định các ngành nghề đầu tư có điều kiện để bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

Ngoài ra, một số lĩnh vực hoặc nhiều trường hợp nhà đầu tư nước ngoài được phép M&A còn chưa rõ ràng; việc yêu cầu thanh toán phải qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng VND gây rủi ro và e ngại cho các nhà đầu tư nước ngoài; việc mua vào vốn của doanh nghiệp nhà nước đã cổ phần hóa thường khó khăn vì hồ sơ cổ phần hóa thường thiếu sót, không đầy đủ, đồng thời pháp luật về cổ phần hóa còn có những điểm hạn chế.

Trang Ninh