LTS: Một trong những ưu tiên hàng đầu của TTCK Việt Nam nói riêng và nền kinh tế nói chung là cải thiện quản trị DN. Gần đây, khái niệm về quản trị DN đã được nói đến nhiều hơn trong môi trường DN chung, nhưng thiếu định nghĩa rõ ràng về các tiêu chuẩn và thước đo, cách xử lý, trong khi các thông lệ quản trị tốt phát triển liên tục và luôn tiến hóa.
Kết quả khảo sát của Công ty Tài chính Quốc tế cho thấy, DN được quản trị tốt thường có hiệu quả hoạt động tốt hơn so với các DN khác và dễ dàng thu hút NĐT trong và ngoài nước. Điều này đã được chứng minh tại TTCK Việt Nam khi các tên tuổi như FPT, Vinamilk… luôn kín “room” NĐT nước ngoài và có kết quả kinh doanh khả quan.
Với mong muốn cung cấp thêm thông tin tham khảo hữu ích cho DN, NĐT và các thành viên thị trường khác, năm 2016, Báo ĐTCK thực hiện Chuyên trang “Quản trị DN” trong số ra thứ Hai hàng tuần, nhằm cung cấp các tình huống thực tế, những vấn đề DN cần cải thiện, giải pháp xử lý trong các trường hợp đặc biệt… liên quan đến quản trị DN. Báo ĐTCK mong nhận được bài vở cộng tác, theo địa chỉ: dautuchungkhoan@vir.com.vn.
Khi “trong ấm, ngoài êm”, ĐHCĐ của DN sẽ dễ dàng được tổ chức thành công. Tuy nhiên, nếu trong lòng DN tồn tại mâu thuẫn nào đó của các nhóm cổ đông, nhất là giữa các cổ đông lớn, thì ĐHCĐ và cách thức tổ chức đại hội trở thành nơi bị “soi” và là chủ đề dính kiện cáo nhiều nhất. Một trong những DN đã trải qua những kỳ ĐHCĐ phức tạp nhất là CTCP Du lịch Đồ Sơn.
CTCP Du lịch Đồ Sơn có vốn điều lệ xấp xỉ 8 tỷ đồng, trong đó Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) tiếp nhận quyền đại diện sở hữu vốn nhà nước từ Bộ Văn hóa Thể thao và Du lịch năm 2011, hiện sở hữu 55,63% vốn điều lệ của Công ty.
DN có vốn nhỏ, nhưng có quyền sử dụng đất với nhiều địa điểm kinh doanh đẹp tại Đồ Sơn (TP. Hải Phòng). Mâu thuẫn lợi ích chính là nguyên nhân dẫn tới những bất ổn kéo dài của Công ty ngay sau khi DN được cổ phần hóa, đây cũng là nguyên nhân khiến 3 năm sau cổ phần hóa, DN không tổ chức được ĐHCĐ.
ĐHCĐ thường niên 2015 của CTCP Du lịch Đồ Sơn diễn ra ngày 3/7 với 71,4% cổ phần có quyền biểu quyết tham dự. Một nhóm cổ đông của Công ty đã phản ánh tới báo giới, đại hội này có nhiều nội dung thực hiện chưa đúng luật. Thứ nhất là chương trình bổ sung miễn nhiệm thành viên HĐQT đối với ông Trần Văn Thành, hiện là Tổng giám đốc Công ty. Đại diện ủy quyền của nhóm cổ đông là luật sư Trần Đình Triển cho rằng, trong văn bản chỉ đạo của ông Hoàng Nguyên Học, Phó tổng giám đốc SCIC về chương trình ĐHCĐ không có chỉ đạo về nhân sự, nhưng tại đại hội, HĐQT Công ty đưa vấn đề nhân sự ra bầu bổ sung là trái với văn bản của Tổng công ty.
Nội dung gây tranh cãi thứ hai là người ủy quyền của SCIC tham dự đại hội. Tại đại hội, nhóm cổ đông đã đề nghị cổ đông nhà nước cho các cổ đông xem giấy ủy quyền của SCIC.
Ông Hoàng Gia Nhuệ, Trưởng ban Kiểm tra tư cách cổ đông thông báo giấy ủy quyền của SCIC cho 2 người tham gia đại hội là bà Vũ Thái Huyền, Chủ tịch HĐQT Công ty và ông Nguyễn Minh Đức.
Đại diện của nhóm cổ đông này cho rằng, người đại diện theo pháp luật của SCIC không phải là ông Hoàng Nguyên Học, vì vậy, việc ông Học ký giấy ủy quyền cho bà Huyền và ông Đức là sai với quy định của pháp luật. Như vậy, ĐHCĐ không đủ điều kiện tiến hành và nếu HĐQT vẫn điều hành đại hội thì trái với quy định của pháp luật.
Về thời gian tổ chức, cổ đông Ngô Quang Lâm cho rằng, đại hội tổ chức ngày 3/7/2015 là quá thời hạn so với quy định của Luật Doanh nghiệp.
ĐTCK đã làm việc với đại diện của SCIC và bà Vũ Thái Huyền, Chủ tịch HĐQT CTCP Du lịch Đồ Sơn, Phó trưởng Ban quản lý vốn đầu tư 1. Về nội dung ủy quyền, SCIC cho biết, ông Lại Văn Đạo, Tổng giám đốc SCIC, người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty đã có giấy ủy quyền cho ông Hoàng Nguyên Học, Phó tổng giám đốc giải quyết một số công việc theo nhiệm vụ đã được phân công trong thời gian đi công tác vắng. Bởi vậy, giấy ủy quyền của SCIC cho 2 người tham gia đại hội là bà Vũ Thái Huyền và ông Nguyễn Minh Đức, theo SCIC là hợp lệ.
Liên quan đến việc bổ sung nội dung miễn nhiệm ông Trần Văn Thành vào chương trình đại hội, bà Vũ Thái Huyền, Chủ tịch HĐQT CTCP Du lịch Đồ Sơn giải thích, ngày 25/6, 7 ngày trước khi đại hội diễn ra, nhóm cổ đông lớn sở hữu trên 10% cổ phần do ông Nguyễn Văn Thành làm đại diện đã có văn bản đề nghị bổ sung nội dung miễn nhiệm ông Trần Văn Thành vào chương trình đại hội, xuất phát từ việc ông Thành có những vi phạm điều lệ, quy chế của Công ty theo kết luận của Ban kiểm soát.
Sau khi nhận được đề nghị của nhóm cổ đông lớn, HĐQT Công ty đã gửi thông báo đến các cổ đông về nội dung dự kiến bổ sung. Tại ĐHCĐ, Chủ tọa đã báo cáo và lấy ý kiến biểu quyết của các cổ đông tham dự về đề nghị bổ sung nội dung này vào chương trình đại hội của nhóm cổ đông trên và được 73,42% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội đồng ý thông qua (theo Biên bản ĐHCĐ 2015, Ban kiểm tra tư cách cổ đông đã thông qua số cổ đông tham dự tương ứng 96,62% số cổ phần có quyền biểu quyết).
Như vậy, chương trình bổ sung miễn nhiệm thành viên HĐQT đối với ông Trần Văn Thành là đúng theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ Công ty.
Về việc thời gian tổ chức ĐHCĐ thường niên kéo dài tới ngày 3/7, bà Vũ Thái Huyền cho biết, HĐQT Công ty ban đầu dự kiến tổ chức đại hội vào tháng 4/2015. Tuy nhiên, đây là mùa cao điểm kinh doanh, trùng với thời điểm khai trương Khu du lịch Đồ Sơn, nên Công ty đã báo cáo Sở Kế hoạch và Đầu tư Hải Phòng xin lui lại.
Đến tháng 5, do trùng với thời gian tiến hành Đại hội Đảng bộ cơ sở nên Công ty tiếp tục báo cáo Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố lùi thời gian tổ chức. Ngày 16/6, HĐQT Công ty đã họp và thông qua việc tổ chức ĐHCĐ, để đảm bảo thời gian gửi tài liệu trước 15 ngày theo quy định của điều lệ, Công ty đã phải lùi thời hạn tổ chức sang ngày 3/7.
| - Khoản 2, Điều 136, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, ĐHCĐ phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 6 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. - Điều 138, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2. Điều 114 của Luật này (sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty) có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Người triệu tập họp ĐHCĐ phải đưa kiến nghị vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này (kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHCĐ…); kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHCĐ chấp thuận. (Các quy định nêu trên giữ nguyên nội dung đã quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005). |
Cổ đông có quyền yêu cầu HĐQT cung cấp danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ hay chỉ được quyền trích lục danh sách đó?
Bộ phận Tư vấn quản trị Doanh nghiệp, CTCP Chứng khoán FPT trả lời:
Theo quy định tại khoản 1 và khoản 3, Điều 137, Luật Doanh nghiệp 2014, danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ.
Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty.
Theo quy định tại khoản 18, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2014, người quản lý công ty cổ phần bao gồm chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại điều lệ công ty.