Không phải chờ đến khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực, luật cũ cũng đã đặt ra các tình huống xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như thành viên là cá nhân chết, mất tích hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự. Ứng với mỗi trường hợp lại có cách xử lý nhất định.
Theo luật định, với trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của người đó đương nhiên trở thành thành viên của công ty, kể cả với công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng không cần phải có sự đồng ý của các thành viên khác.
Nếu không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự (Ðiều 54, Luật Doanh nghiệp 2015).
Mặc dù các quy định pháp luật rất rõ ràng, nhưng trên thực tế, vẫn có các trường hợp doanh nghiệp tìm cách để gây khó dễ cho những người thừa hưởng.
Mới đây, Tòa án Nhân dân cấp cao tại TP.HCM đã giải quyết phúc thẩm vụ án tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty, nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty tại một công ty trách nhiệm hữu hạn và sản xuất giầy. Vụ việc xảy ra cách đây gần 10 năm, nhưng vẫn chưa được công ty giải quyết.
Theo đơn khởi kiện, ông Ngô Cảnh T. là thành viên sở hữu 19,20% vốn điều lệ của công ty. Năm 2010, ông T. chết và có di chúc để lại toàn bộ tài sản cho vợ con và giao cho vợ là bà Nguyễn Thị Minh P. đại diện các đồng thừa kế để tiếp nhận, tham gia quản lý công ty với tư cách thành viên. Bản di chúc của ông T. được lập tại bệnh viện và được công chứng viên chứng nhận.
Nếu chiếu theo khoản 1, Ðiều 45, Luật Doanh nghiệp 2005 thì bà P. và các con đương nhiên trở thành thành viên công ty.
Ngay sau khi chồng mất, năm 2011, bà P. đã nhiều lần làm việc và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của công ty tiến hành các thủ tục đăng ký thay đổi thành viên nhưng không được chấp thuận.
Ðại diện theo pháp luật công ty là ông Ngô Công C. không công nhận bản di chúc trên và cho rằng chữ ký không đúng, hình thức và thủ tục trái pháp luật.
Thúc ép không thành, bà P. phải khởi kiện ra tòa để buộc đại diện theo pháp luật của công ty phải làm thủ tục công nhận bà P. và những người thừa kế là thành viên của công ty.
Trong khi đó người đại diện theo pháp luật công ty tìm mọi cách gây khó dễ.
Cụ thể, ông C. đã tính toán những khoản công nợ của công ty đến năm 2012 như còn nợ thuế giá trị gia tăng hơn 214 triệu đồng, nợ thuế sử dụng đất 12,9 tỷ đồng, tiền phạt chậm nộp 24 tỷ đồng, khoản nợ ngân hàng chưa trả gần 19 tỷ đồng…
Sau khi đối chiếu công nợ, công ty còn tồn đọng nợ hơn 77,3 tỷ đồng. Ngoài ra, công ty còn tiền nợ vật tư mua ngoài chưa tính.
Người đại diện theo pháp luật công ty đưa ra 2 phương án giải quyết: thứ nhất, nếu muốn công nhận thành viên, bà P. phải góp thêm khoản tiền 14,8 tỷ đồng (ứng với tỷ lệ 19,20% cổ phần).
Còn ngược lại, nếu xóa tên ông T. thì chỉ còn lại một thành viên và người này đồng ý nhận trách nhiệm với số công nợ trên. Bà P. và những người đồng thừa kế không chấp nhận với phương án xóa tên vì công ty vốn là tâm huyết của chồng bà.
Còn phương án đóng thêm tiền là bất khả thi vì số liệu mà công ty đưa ra chỉ là một phía, chưa có căn cứ.
Mặc dù khởi kiện từ năm 2011, nhưng vụ việc kéo dài đến năm 2017 mới có quyết định sơ thẩm. Tòa án sơ thẩm đã tuyên không chấp nhận đơn khởi kiện trên nên bà P. và những người con phải kháng cáo lên cấp phúc thẩm.
Khi xem xét phúc thẩm thì tòa án nhận thấy có hai kết luận giám định, một là do Phân viện Khoa học hình sự TP.HCM kết luận chữ ký trên di chúc và tài liệu mẫu so sánh là do cùng một người.
Còn kết luận năm 2016 của Viện Khoa học hình sự lại kết luận “không đủ cơ sở kết luận hai chữ ký có phải là cùng một người hay không”. Vì có sự sai khác trong các kết luận giám định nên tòa án phúc thẩm phải hủy bản án để thu thập thêm chứng cứ.
Sau gần 10 năm vụ việc trở về vạch xuất phát cũng đồng nghĩa với câu chuyện bà P. và các con tiếp tục phải đứng ngoài công ty.
