SouthernBank sáp nhập vào Sacombank để hợp thức hóa và xóa bỏ sở hữu chéo của cổ đông lớn giữa hai nhà băng
Thoái vốn chậm
Thông tư 36 được ban hành vào tháng 11/2014, có hiệu lực từ 1/2/2015 bổ sung những quy định quan trọng về an toàn trong hoạt động ngân hàng. Trong đó, đáng chú ý là quy định về giới hạn việc NHTM mua, nắm giữ cổ phiếu của các tổ chức tín dụng khác (Điều 20). Theo đó, ngân hàng thương mại (NHTM) chỉ được nắm giữ cổ phiếu của tối đa 2 tổ chức tín dụng (TCTD) khác, trừ trường hợp TCTD khác là công ty con của ngân hàng đó.
Bên cạnh đó, tỷ lệ nắm giữ của NHTM tại TCTD khác phải dưới 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết và không được cử người tham gia HĐQT của TCTD mà ngân hàng mua cổ phần, trừ trường hợp tổ chức tín dụng đó là công ty con của NHTM hoặc NHTM tham gia tái cơ cấu, xử lý tổ chức tín dụng yếu kém theo chỉ định của Ngân hàng Nhà nước.
Theo lộ trình, các NHTM đang nắm tỷ lệ sở hữu cổ phần tại hơn 2 TCTD khác phải tính đến việc thoái vốn trong vòng 1 năm. Trước ngày 1/2/2016, các ngân hàng phải xây dựng phương án xử lý, biện pháp và kế hoạch thoái vốn để đảm bảo tuân thủ đúng quy định.
Đến nay, một số ngân hàng đã xử lý được việc vượt trần sở hữu sau khi tiến hành sáp nhập hay mua lại các công ty tài chính mà các ngân hàng này tham gia góp vốn.
Cụ thể, Techcombank đã mua lại Công ty Tài chính Hóa chất (VCFC); VPBank mua Công ty Tài chính Than - Khoáng sản; HDBank mua SGVF; SHB mua Vinaconex Viettel; Maritime Bank nhận sáp nhập cả MDB lẫn Công ty Tài chính cổ phần Dệt may, hai đơn vị mà Maritime Bank sở hữu 10-11% cổ phần trước đó, nhưng hiện Maritime Bank vẫn nắm giữ 8,74% tại MB. Hay trường hợp của SouthernBank sáp nhập vào Sacombank để hợp thức hóa và xóa bỏ sở hữu chéo của cổ đông lớn giữa hai nhà băng này.
Sau sáp nhập, ông Trầm Bê và người liên quan nắm gần 9,5% vốn tại Sacombank. MHB sáp nhập vào BIDV xóa sở hữu chéo tại 2 ngân hàng này…
Chủ tịch BacABank đã thoát được “án vượt rào” sở hữu khi BacABank tăng vốn điều lệ. Sau đợt phát hành, tỷ lệ sở hữu của bà Thái Hương giảm về 5,8%.
Tuy nhiên, vẫn còn nhiều ngân hàng đang đứng trước khả năng không thể thoái vốn được theo đúng quy định. Trong số đó, Vietcombank là ngân hàng có vốn tại nhiều tổ chức khác nhất.
Hiện tại, Vietcombank sở hữu cổ phần tại 4 ngân hàng và 1 công ty tài chính. Trong đó, tại 3 trên 5 TCTD này, Vietcombank đang có tỷ lệ sở hữu vượt 5%. Vietcombank đang nắm trên 7% cổ phần vốn tại MB và 8,24% cổ phần Eximbank. Ngoài ra, ngân hàng này còn giữ 5,07% tại OCB và 4,37% tại Saigonbank.
Tuy nhiên với MB, sau khi ngân hàng này được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đồng ý cho điều chỉnh tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 10% lên 20% (tương đương bổ sung thêm 160 triệu cổ phiếu cho giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài), một số ngân hàng cổ đông của MB, trong đó có Vietcombank và Maritime Bank đã thoái được vốn.
Không phải nhà băng nào cũng nới room và thuận lợi trong thu hút dòng vốn ngoại, nên nhiều ngân hàng vượt trần sở hữu tại TCTD khác khó có cơ hội “rút chân” ra, nhất là trước bối cảnh thị trường còn khó khăn nhất định, nợ xấu trong ngành chậm được xử lý, cổ phiếu ngân hàng vẫn chưa hấp dẫn nhà đầu tư trở lại.
TS. Nguyễn Văn Thuận, Trưởng khoa Tài chính – Ngân hàng, Trường Đại học Mở TP. HCM
Tăng vốn để thoát án vượt rào, không dễ!
Để tránh được làn sóng sáp nhập khi năng lực tài chính còn yếu, cổ đông lớn thoái vốn, các ngân hàng có quy mô nhỏ đang nỗ lực tăng vốn điều lệ. Việc nâng vốn điều lệ này giúp các cổ đông lớn nhưng cũng kỳ vọng sẽ “níu chân” cổ đông lớn ở lại.
Thực tế, trong hệ thống ngân hàng, đến thời điểm giữa năm 2015, vẫn còn nhiều trường hợp sở hữu vượt quá giới hạn cho phép của Ngân hàng Nhà nước quy định trong Luật Các tổ chức tín dụng. Nhưng một số ngân hàng không cần lo chào bán cổ phần, không phải lo giá cổ phiếu đi xuống, một số cá nhân và ngân hàng giảm được tỷ lệ sở hữu về mức cho phép nhờ ngân hàng đang có phần vốn góp... tăng vốn điều lệ.
Tại BacABank, đến cuối năm 2012, Chủ tịch HĐQT BacABank là bà Trần Thị Thoảng nắm giữ 5,2% vốn của Ngân hàng, trong khi bà Thái Hương, Phó chủ tịch kiêm Tổng giám đốc sở hữu gần 7% vốn và cả hai trường hợp này đều phải giảm tỷ lệ sở hữu.
Tuy nhiên, Chủ tịch BacABank đã thoát được “án vượt rào” sở hữu khi BacABank tăng vốn điều lệ. Theo đó, BacA Bank đã tăng vốn điều lệ từ 3.000 tỷ đồng lên 3.700 tỷ đồng trong năm 2013 theo phương thức phát hành riêng lẻ, bà Thoảng và bà Thái Hương không mua vào cổ phiếu trong đợt phát hành này.
Sau đợt phát hành, tỷ lệ sở hữu của bà Thoảng được pha loãng về 4,36%, còn sở hữu của bà Thái Hương giảm về 5,8%. Sau đợt phát hành tăng vốn thông qua chia cổ phiếu thưởng và phát hành riêng lẻ để nâng vốn điều lệ từ 3.700 tỷ đồng lên 4.400 tỷ đồng, mà các cổ đông lớn vượt quá tỷ lệ sở hữu 5% cam kết không mua vào trong năm qua, tỷ lệ sở hữu của hai cổ đông lớn này tại BacA Bank được giảm về lần lượt là 3,5% và 4,77%.
Một số ngân hàng cũng giảm tỷ lệ sở hữu đáng kể ở ngân hàng khác nhờ ngân hàng đó tăng vốn điều lệ. Trước đây, Eximbank sở hữu hơn 9,4% vốn Sacombank, nhưng khi SouthernBank sáp nhập vào Sacombank, vốn điều lệ được nâng lên 18.854 tỷ đồng từ mức 12.245 tỷ đồng trước đó, thì tỷ lệ sở hữu của Eximbank ở Sacombank giảm xuống còn 6,4%. Tuy nhiên, theo quy định của Thông tư 36, Eximbank vẫn phải tiếp tục giảm tỷ lệ sở hữu tại Sacombank.
Nếu kế hoạch tăng vốn điều lệ của OCB từ 3.547 tỷ đồng lên 4.500 tỷ đồng thông qua phát hành cổ phiếu thưởng (tỷ lệ 5%, tương đương 172 tỷ đồng) và phát hành riêng lẻ (tương đương 338 tỷ đồng) đã được ĐHCĐ 2015 thông qua thực hiện thành công trong năm nay, tỷ lệ sở hữu của Vietcombank ở ngân hàng này (hiện là 5,07%) cũng chỉ còn xấp xỉ 4%. Tuy nhiên, bài toán tăng vốn đối với OCB vẫn nan giải.
Các ngân hàng nhỏ đang rất nỗ lực tăng vốn để tránh nguy cơ phải sáp nhập vào một ngân hàng khác, nhưng trước diễn biến khó khăn của thị trường, cổ phiếu ngân hàng không hấp dẫn, kế hoạch này đang gặp thách thức lớn. Trong năm qua, một số cổ đông ngân hàng đã đem đấu giá cổ phiếu với giá bán dưới mệnh giá cũng khó thành công. Một số nhà băng nhỏ cũng thất bại trong việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ khi giá bán chỉ bằng mệnh giá nên không hoàn thành mục tiêu đề ra.
Mới đây, Ngân hàng Nhà nước đã chấp thuận việc Saigonbank tăng vốn điều lệ từ 3.080 tỷ đồng lên 4.080 tỷ đồng theo phương án phát hành riêng lẻ. Ngân hàng Nhà nước yêu cầu các cổ đông khi tham gia mua cổ phần của Saigonbank phải tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan. Nếu kế hoạch phát hành của Saigonbank thành công, tỷ lệ sở hữu của 2 cổ đông lớn là Vietcombank và Vietinbank sẽ được đưa về đúng giới hạn.
Tuy nhiên, để tăng vốn được trong bối cảnh hiện nay là không đơn giản với một ngân hàng nhỏ, nợ xấu tăng cao như Saigonbank. Thực tế, nhà băng này đã nhiều năm thất bại trong kế hoạch tăng vốn điều lệ và từng tính đến việc xin sáp nhập vào Vietcombank.
Sở hữu chéo trong lĩnh vực ngân hàng đã có phần giảm so với trước đây và sở hữu chéo, đầu tư chéo trong hệ thống các TCTD cũng đã được xử lý một bước quan trọng, với số cặp TCTD sở hữu chéo trực tiếp lẫn nhau đã giảm từ 7 cặp trong năm 2012, xuống chỉ còn 3 cặp hiện nay.
Hiện các ngân hàng cũng muốn thoái vốn đáp ứng quy định của Thông tư 36 khi thời hạn không còn, nhưng chưa thể thoái được. Hoạt động ngân hàng đang phải đối mặt hai vấn đề lớn là khắc phục nợ xấu và chịu áp lực từ các đợt thoái vốn đầu tư ngoài ngành của tập đoàn kinh tế nhà nước. Còn chủ trương của Ngân hàng Nhà nước đưa ra tiếp tục rốt ráo trong việc xử lý sở hữu chéo, đầu tư chéo, từng bước thông qua nhiều giải pháp đồng bộ, đặc biệt là thông qua công tác thanh tra, giám sát; hợp nhất, sáp nhập.
Cách tốt nhất đối với ngân hàng nhỏ, yếu kém là tìm kiếm đối tác để tiến hành M&A. Lý do là vì M&A được xem là giải pháp để các NHTM có cùng dáng dấp chủ sở hữu "về chung một nhà", con đường ngắn nhất để xóa được tình trạng sở hữu chéo theo quy định của Thông tư 36. Và như vậy, dự báo, M&A ngân hàng sẽ còn sôi động.
