M&A - câu chuyện pháp lý

>> M&A: 5 năm cho một thị trường 5 tỷ USD

Nhìn vào con số này có thể thấy sự tăng trưởng vượt bậc của hoạt động M&A (tăng 5 lần) về giá trị, nhưng kèm theo đó là những câu chuyện pháp lý dường như đang ngày càng căng thẳng.

Tại CTCP Quản lý quỹ Phương Đông, khi Chủ tịch Công ty quyết định bán 67% vốn cho một nhóm cổ đông khác cũng là lúc căng thẳng trong hoạt động nghiệp vụ và sau đó là tranh chấp pháp lý bùng phát. Ở vị thế 67% vốn, nhóm cổ đông mới đã tự tổ chức ĐHCĐ, phế truất Chủ tịch - người sáng lập Công ty và bầu ra 1 Chủ tịch mới. Điều oái ăm là Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp quy định: "Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, nghị quyết, quyết định của ĐHCĐ, HĐQT có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua…. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông, thành viên HĐQT yêu cầu khởi kiện hoặc trực tiếp khởi kiện đối với nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định bị khởi kiện vẫn tiếp tục được thi hành cho đến khi Tòa án hoặc Trọng tài có quyết định khác".

Với quy định như trên, Quản lý quỹ Phương Đông chỉ là 1 trong rất nhiều DN gặp rắc rối pháp lý khi đồng thời có 2 Chủ tịch, không ai chịu ai, vụ việc được đưa đến Tòa, nhưng khi Tòa chưa xử thì "nghị quyết Đại hội vẫn có hiệu lực thi hành", nên đương nhiên tồn tại 2 Chủ tịch. Từ khi tranh chấp pháp lý xảy ra, hoạt động Công ty bị ngưng trệ, nhiều người bị cuốn vào vòng xoáy tranh chấp và chưa biết bao giờ tìm được lối ra.

Tại một DN khác, CTCK Kenanga, bán 49% vốn cho đối tác ngoại cứ ngỡ sẽ cùng nhau phát triển DN, nhưng từ một mâu thuẫn giữa Chủ tịch Công ty với 2 cá nhân trong HĐQT, một cuộc họp HĐQT đã được tổ chức, ra quyết định phế truất Chủ tịch đương nhiệm, bầu 1 đại diện phía nước ngoài lên nắm quyền Chủ tịch Công ty. Như Nghị định 102 đã đề cập, quyết định của HĐQT có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa có quyết định khác. Theo đó, Công ty này cũng có 2 Chủ tịch và cuộc tranh cãi pháp lý nổ ra, đang chờ các cơ quan chức năng phán quyết.

Tại CTCP Công nghệ phẩm Hải Phòng, nhóm cổ đông mua thâu tóm DN này khi nắm đến 67% vốn đã tự tổ chức ĐHCĐ, bầu ra ban bệ mới, cách chức Giám đốc Công ty, gây ra sự ức chế cho đương sự và nhiều cổ đông nhỏ. Cuộc chiến pháp lý diễn ra rất căng thẳng giữa các bên, qua vài lần phân xử tại Tòa, vẫn chưa đi đến kết luận cuối cùng.

Theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp, trong CTCP, nguyên tắc đối vốn là quan trọng nhất, ai sở hữu nhiều hơn sẽ có quyền quyết định cao hơn. Tuy nhiên, những câu chuyện thực tế từ DN cho thấy, sự hữu hảo ban đầu giữa các đối tác trong hoạt động M&A rất có thể chuyển thành cuộc chiến đấu "một mất, một còn", biến nhau thành đối thủ. Như ông Hoang. D. Quan, Chủ tịch A.I Capital nói thì để có một thương vụ M&A thành công, đó là cả một nghệ thuật, bởi M&A luôn là một câu chuyện nhiều uẩn khúc và không bao giờ dễ dàng.

Người quan sát
Người quan sát