Dù không làm đúng quy định pháp luật, nhưng cũng không dễ để xử phạt DN khi họ khuyết chức danh này.
Khó khăn lớn nhất là không tìm được người phù hợp
Khi TS. Trần Đình Thiên, Viện trưởng Viện Kinh tế Việt Nam nêu câu hỏi: DN gặp những khó khăn nào khi tìm kiếm thành viên HĐQT độc lập?, có 56% DN đã ngay lập tức chọn câu trả lời là “không tìm được người phù hợp”. 4% DN cho biết họ không biết trả lương bao nhiêu cho các nhân sự này; 8% cho biết họ không hiểu thế nào là độc lập và 33% DN cho biết, những người đáp ứng được điều kiện “độc lập” thì không hiểu biết gì về DN của họ cả.
Cũng liên quan đến HĐQT, hầu hết các DN đã ý thức rất rõ vai trò của nhân tố “độc lập” này trong HĐQT khi 82% DN đồng quan điểm, cần có thành viên HĐQT độc lập để có cái nhìn khách quan về DN, không bị ảnh hưởng/phụ thuộc vào các diễn biến nội bộ công ty. 8% DN cho rằng, việc có thành viên HĐQT độc lập chỉ là để tuân thủ đúng luật pháp, trong khi có 3% DN cho rằng, chỉ các DN gia đình mới cần nhân tố độc lập này, còn công ty đại chúng thì không.
Một khảo sát thú vị khác được TS. Trần Đình Thiên nêu ra để hỏi DN là “lương, thưởng của HĐQT nên ở mức nào là hợp lý?”. Có 4 sự lựa chọn cho câu hỏi này, trong đó 77% chọn nên tính theo tỷ lệ phần trăm doanh thu/lợi nhuận hàng năm để gắn trách nhiệm của HĐQT với hiệu quả hoạt động của DN. 3% cho rằng, nên trả cao để giữ chân người tài và 18% cho rằng, nên để đại hội đồng cổ đông hàng năm quyết định cho khách quan.
Các DN cũng thống nhất ý kiến việc quan trọng nhất của HĐQT là đưa ra các chiến lược hoạt động của DN, những công việc khác như điều hành hàng ngày, giám sát hoạt động của DN hay quan hệ với đối tác bên ngoài, chỉ được rất ít DN tại HNX coi đó là nhiệm vụ chính của HĐQT mỗi công ty.
Khuyết thành viên HĐQT độc lập, DN có bị phạt không?
Đánh giá cao vai trò của thành viên HĐQT độc lập, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty cổ phần Y tế Danameco Phạm Thị Minh Trang nêu hiện trạng có nhiều DN không tìm được thành viên HĐQT độc lập theo đúng nghĩa.
Thực tế, khái niệm thế nào là độc lập cũng không được giải thích rõ ràng trong quy định pháp luật, nên việc một chuyên gia không tham gia điều hành, có sở hữu 1%, 2% hoặc ít hơn cổ phiếu tại DN, có được coi là độc lập hay không, cũng chưa được cắt nghĩa rõ ràng.
Thực tế, ngay khi Thông tư 121/2012/TT-BTC hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng có quy định về thành viên HĐQT độc lập, nhiều DN đã phản ánh khả năng không thể đáp ứng được như văn bản yêu cầu. Thậm chí, nhiều ý kiến còn cho rằng, độc lập nhất với DN chắc chỉ có các bác… “xe ôm”, nhưng đưa những người độc lập kiểu này vào HĐQT, liệu có giúp gì được cho việc định hướng con đường chiến lược để DN phát triển không? Câu trả lời chắc chắn là không.
Chuơng trình chấm điểm quản trị công ty cho 346 DN tại HNX do bà Nguyễn Thu Hiền, Giám đốc Chương trình cao học Maastricht MBA, Trường đại học Bách khoa TP. HCM chủ trì, cho thấy, các DN niêm yết trên HNX chưa tuân thủ tốt yêu cầu công bố thông tin về tính độc lập của HĐQT, chỉ có 45,6% công ty công bố rõ ràng và đủ tỷ lệ 1/3 thành viên HĐQT là “không điều hành” hoặc ít nhất có 1 thành viên độc lập.
Tình trạng này, theo bà Hiền, khiến các cổ đông của công ty khó biết dược HĐQT có đủ khả năng đưa ra các phán quyết độc lập, khách quan hay không.
Hiện trạng được đong đếm rõ ràng qua các con số trên cho thấy, có một khoảng cách khá xa giữa quy định pháp lý và khả năng đáp ứng trên thực tế của DN. Tuy nhiên, thực tế triển khai Thông tư 121 hơn 2 năm qua cho thấy, nhà quản lý chưa từng xử phạt DN nào.
Trao đổi với ĐTCK, lãnh đạo UBCK từng cho biết, quy định 1/3 thành viên HĐQT độc lập được xây dựng trên cơ sở nhà quản lý muốn hướng các DN niêm yết tiến đến thông lệ quản trị tiên tiến. Tuy nhiên, ở Việt Nam, việc tìm ra HĐQT độc lập là khó khăn, nhất là khi chúng ta có hàng nghìn công ty đại chúng, nên UBCK một mặt ghi nhận khó khăn của DN để tìm cách hỗ trợ (như đề xuất sửa quy định pháp lý, nỗ lực mở viện đào tạo quản trị công ty), mặt khác, chưa áp dụng việc xử phạt với các DN khuyết vị trí này.
| “Không thể phạt DN chỉ vì thiếu thành viên HĐQT độc lập” Bà Phạm Thị Minh Trang, Chủ tịch HĐQT Tổng CTCP Y tế Danameco Nhà quản lý hiện chưa xử phạt DN nào vì lỗi khuyết thành viên HĐQT độc lập, nhưng theo quan điểm của tôi, nhà quản lý không thể xử phạt DN vì lỗi này. Lý do là việc bầu cử/bãi miễn thành viên HĐQT là quyền của cổ đông DN, được thực hiện tại đại hội đồng cổ đông hàng năm. Khi các cổ đông không ứng cử thành viên HĐQT hoặc ứng cử mà không trúng cử để vào HĐQT thì không thể quy lỗi đó là của chính DN. Việc xử phạt, nếu có, là không hợp lý. |
