Hiểu mình, hiểu người để cùng phát triển: Một góc nhìn M&A(tiếp theo)

Hiểu mình, hiểu người để cùng phát triển: Một góc nhìn M&A

3. Bỏ lỡ cơ hội thực hiện giao dịch vì tốn quá nhiều thời gian "củng cố" DN

Theo đó, hàng loạt yêu cầu cải thiện được đặt ra và dẫn tới một kế hoạch triển khai tương đối dài hạn. Các yêu cầu thuờng bao gồm: điều chỉnh để hợp nhất sổ sách và số liệu kế toán, xem xét lại quy trình kinh doanh, cải thiện các chính sách và quy trình quản lý, đánh giá và cải thiện đội ngũ nhân sự quản lý hoặc triển khai hệ thống công nghệ thông tin quản lý DN. Tuy nhiên, việc xem xét lại các chiến lược thường bị bỏ sót, đặc biệt là chiến lược thoái đầu tư đang theo đuổi.

Tất cả nỗ lực trên là cần thiết để hướng DN tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, DN sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên, những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được một bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều - trong một số trường hợp cơ hội này là rất ít. Bên cạnh đó, những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi truờng pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới xuất phát điểm hoặc tiến trình của giao dịch mà bên bán có thể không nắm bắt kịp.

Chính vì vậy, việc cân bằng lượng công việc và lộ trình thực hiện các yêu cầu về "củng cố" DN và cơ hội thực hiện giao dịch nên được xem xét tại giai đoạn đầu tiên của một giao dịch. Việc này thường được thực hiện trong giai đoạn phân tích chiến lược - giai đoạn tiền giao dịch.

4. Hiểu biết chưa đầy đủ về tiến trình của một giao dịch tài chính

Một tiến trình định hướng về cơ bản sẽ bao gồm các giai đoạn sau: 

• Phân tích chiến lược - giai đoạn tiền giao dịch;

• Phân tích cơ hội;

• Phát triển giao dịch;

• Tiếp thị, chào bán và thương lượng;

• Thực thi giao dịch.

Đa số bên bán khi tham gia giao dịch chưa có hiểu biết đầy đủ về tiến trình của giao dịch, hành động một cách tương đối thụ động theo những mục công việc do bên mua đề xuất. Việc này vô hình trung tạo ra sự hoài nghi và thiếu hoạch định.

Trên đường tới thành công của giao dịch, luôn có nhiều "cửa ải" phải vượt qua một cách sáng suốt và hiệu quả. Hơn thế, thường thì DN không muốn cam kết độc quyền với một bên mua vì cho rằng, nếu không đạt được các mốc quan trọng trong tiến trình giao dịch, bên bán sẽ mất đi cơ hội với một bên mua khác. Điều này, đòi hỏi bên bán hiểu rõ và phần nào làm chủ tiến trình để có được quyết định đúng đắn ở những mốc giao dịch quan trọng.

5. Định giá cao và thiếu cơ sở định giá hợp lý

Định giá, về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính. Tuy nhiên, tùy vào tình hình thị trường mà ảnh huởng của kết quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau. Trong suốt thời kỳ thị trường "nóng", kết quả định giá chỉ có tính tham chiếu yếu ớt. Quan trọng hơn, bên mua chỉ cần cân nhắc một giá mua hợp lý (dựa vào kế hoạch thoái đầu tư của mình) là có thể kết thúc giao dịch - "mua giá nào cũng thắng".

Thêm vào đó, giá thị trường được xem như một cơ sở hợp lý để hai bên cùng chấp nhận tham chiếu định giá. Có thể thấy, trong một thời gian dài, giới chuyên môn đã bàn luận nhiều về "giá trị ảo - giá trị thật" hay "định giá quá cao".

Ngay khi thị truờng có biến động giảm, xung đột về cơ sở tham chiếu định giá bắt đầu xuất hiện - giá thị trường thường không được bên bán tham chiếu là quan trọng hơn. Hệ quả tất yếu là các bên bắt đầu lúng túng trong việc tìm kiếm một kết quả định giá hợp lý. Tuy nhiên, ảnh huởng có tính dây chuyền về định giá cao - giá trị ảo không mất đi ngay lập tức. Và trong nhiều trường hợp với kết quả định giá được bên bán đưa ra, bên mua vẫn chưa thể bắt đầu xem xét và thương thảo. Họ có lý khi muốn tham khảo giá thị trường, đang đi xuống hoặc yêu cầu định giá lại. Vì vậy, bên bán cần nghiên cứu thận trọng kết quả định giá, và quan trọng hơn cần phải có cơ sở định giá hợp lý và rõ ràng.

Thông thường, để có được kết quả định giá phù hợp, nên tìm kiếm sự trợ giúp từ những chuyên gia độc lập và có kinh nghiệm tốt tại thị trường sở tại. Họ hiểu rõ hơn về cả bên mua và bên bán, sẽ giúp bên bán nhận thấy được một cơ sở định giá hợp lý và rõ ràng.

6. Quá lợi dụng đòn bẩy cạnh trạnh để tạo lợi thế nhiều nhất cho mình

Thông thường, trong các giao dịch M&A luôn xảy ra trạng thái cạnh trạnh trên cơ sở khả năng kiểm soát giữa bên mua và bên bán. Theo quan sát, một trong các bên sẽ có khuynh huớng ứng dụng lực đòn bẩy để đạt được lợi thế trong giao dịch. Các yếu tố tạo nên khả năng kiểm soát của các bên bán thường bao gồm:

• Tối đa hóa khoản tiền thu được/giá bán cao nhất;

• Kiểm soát tiến trình bán;

• Tránh các trường hợp làm cho bên mua phải "ngạc nhiên" trong quá trình thẩm định tài chính;

• Giảm thiểu các yếu tố làm đứt đoạn tiến trình;

• Giảm thiểu các vấn đề hậu giao dịch phát sinh;

• Đảm bảo lịch trình thực hiện và mong đợi của các bên liên đới quyền lợi;

• Giới hạn các điều kiện đảm bảo hay bồi thường;

• Duy trì niềm tin và danh tiếng của DN.

Thực tiễn cho thấy, bên bán vì những lý do nào đó hoặc do giới hạn về kinh nghiệm thực hiện giao dịch thường vô tình hoặc cố gắng lợi dụng các khả năng kiểm soát của mình nhằm tối đa hóa giá trị được hiện thực hóa. Ví dụ, cung cấp thông tin "nhỏ giọt", đưa ra các kế hoạch làm việc chưa thực tế nhằm gây áp lực về thời gian với bên mua.

Điều này vô hình trung cản trở tiến trình giao dịch và trong rất nhiều trường hợp, cơ hội bị bỏ lỡ vì bên mua chưa có được sự tự tin nhất định hoặc nhận thấy có quá nhiều rủi ro.

7. Lo sợ việc tích hợp sẽ có ảnh huởng không tích cực

Tích hợp là quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng, công nghệ đang ứng dụng hay văn hóa DN của các bên sau khi kết thúc một thương vụ hợp nhất, mua lại DN hay đầu tư mới. Tích hợp có thể được thực hiện toàn bộ hoặc một phần tùy thuộc vào thỏa thuận của các bên hoặc do quyền chi phối sở hữu cho phép bên mua thực hiện.

Bên bán trong một số thương vụ cụ thể có thể đối mặt với các yêu cầu về tích hợp, vì đây chính là động cơ giá trị được đặt ra. Trong trường hợp này, sẽ xuất hiện nhiều vấn đề hoặc sự hoài nghi mà bên bán phải cân nhắc, mặc dù các vấn đề khác của giao dịch đã được giải quyết. Các DN trong nước thường thiếu kiến thức và kinh nghiệm liên quan tới vấn đề này. Do đó, tích hợp trở thành một trong những vấn đề nóng và gay go. Nếu không có giải pháp hợp lý và sự chia sẻ đầy đủ từ bên mua, giao dịch có thể bị gián đoạn hoặc hủy bỏ.

Bảng trên đây tóm tắt một số vấn đề và hoài nghi chính khi xuất hiện yêu cầu về tích hợp. Thực tế, các vấn đề này trong một số trường hợp đã được bên mua xem xét và lập kế hoạch thực hiện. Tuy nhiên, đối với bên bán, chúng luôn là những câu hỏi lặp lại mà câu trả lời hợp lý chỉ có được sau 1 năm, kể từ khi việc tích hợp được công bố thành công.

Để thực hiện giao dịch hiệu quả hơn và giảm nhẹ tác động mang tính chủ quan, các DN trong nước đang hoặc có kế hoạch tham gia giao dịch nên xem xét các khuyến nghị dưới đây:

• Nhận diện một số bên mua tiềm năng vào thời điểm sớm nhất có thể;

• Xem xét lại động cơ giá trị và mục tiêu chiến lược của giao dịch;

• Trang bị những kiến thức tốt nhất về tiến trình và thực tiễn giao dịch;

• Nhận diện thời điểm thích hợp của DN và thị trường để tham gia giao dịch;

• Tìm kiếm ý kiến tư vấn từ những chuyên gia hàng đầu;

• Củng cố và giữ vững nguyên tắc cả hai bên đều có lời.

Hoàng Mạnh Thắng
Hoàng Mạnh Thắng