Mô hình quản trị công ty có UBKT và chức năng KTNB
Theo tinh thần của mô hình quản trị công ty theo Điều 134b - Luật Doanh nghiệp 2014, “Ban Kiểm toán nội bộ” cần được hiểu theo một tên gọi khác sát với thông lệ quốc tế hơn là “Ủy ban Kiểm toán” dựa trên thuật ngữ gốc tiếng Anh là “Audit Committee”.
Đây là mô hình quản trị công ty tiệm cận với thông lệ tiên tiến hiện nay trên thế giới. Theo mô hình này, UBKT sẽ là một ủy ban chuyên trách của HĐQT chịu trách nhiệm định hướng và giám sát một số lĩnh vực quản trị cụ thể bao gồm việc thiết lập, triển khai và đảm bảo tính hiệu quả của một chức năng KTNB trong một doanh nghiệp.
Mô hình quản trị công ty có UBKT với một chức năng KTNB có những đặc điểm chính sau:
+ Một ủy ban chuyên trách (UBKT) với các thành viên có năng lực phù hợp với các vai trò và trách nhiệm được giao, đứng đầu là một thành viên độc lập.
+ Một chức năng KTNB chịu trách nhiệm về chuyên môn trực tiếp với UBKT, độc lập với ban điều hành và các cấp quản lý vận hành.
+ UBKT định hướng, giám sát và chỉ đạo các hoạt động của KTNB thông qua vị trí trưởng KTNB (hoặc người phụ trách KTNB).
+ Ban điều hành và các cấp quản lý vận hành hỗ trợ, phối hợp và tương tác với KTNB để giảm thiểu các rủi ro, nâng cao hiệu suất kiểm soát và hiệu quả hoạt động nhằm đạt được các mục tiêu và nhiệm vụ được giao;
+ KTNB trao đổi và/hoặc báo cáo các kết quả kiểm toán, các đề xuất và khuyến nghị với HĐQT/UBKT, ban điều hành, các cấp quản lý vận hành một cách kịp thời để có được các giải pháp và kế hoạch hành động phù hợp.
+ Mối quan hệ giữa UBKT (thay mặt HĐQT), Ban điều hành và chức năng KTNB thể hiện rõ nét tuyến phòng vệ thứ 3 trong mô hình 3 tuyến phòng vệ của Viện Kiểm toán nội bộ Quốc tế (IIA). Theo mô hình này thì KTNB sẽ báo cáo về mặt chuyên môn lên UBKT (quy trình nghiệp vụ, nhân sự chủ chốt, kết quả đánh giá rủi ro, kế hoạch kiểm toán, kết quả kiểm toán…) và báo cáo về mặt hành chính lên Ban điều hành (lịch kiểm toán, chi phí, hậu cần…).
Căn cứ vào yêu cầu của Điều 39 Luật Kế toán 2015 và nhu cầu thúc đẩy quản trị công ty theo cáo thông lệ quốc tế, Nghị định 05/2019/NĐ-CP (Nghị định 05) đã được Chính phủ ban hành, trong đó quy định các đối tượng doanh nghiệp và tổ chức sẽ phải thiết lập và triển khai công tác KTNB. Nghị định đã đưa ra hành lang pháp lý và các nguyên tắc cũng như vai trò, trách nhiệm của các bên có liên quan đến việc tổ chức, triển khai KTNB trong một đơn vị.
Tuy không đề cập đích danh UBKT, nhưng Nghị định cũng quy định rõ về mối quan hệ và vai trò của HĐQT trong một doanh nghiệp đối với KTNB và với công tác KTNB. Như đề cập ở trên, theo các thông lệ tiên tiến, một UBKT trực thuộc HĐQT với các năng lực chuyên môn của mình sẽ đại diện của HĐQT trong việc định hướng và giám sát một số vấn đề quản trị về tài chính, rủi ro, kiểm soát và đặc biệt về KTNB.
Như vậy, về bản chất các quy định của Nghị định 05 bám sát và nhất quán với các thông lệ về vai trò và trách nhiệm của HĐQT đối với công tác KTNB thông qua trung gian là UBKT.
Vai trò của UBKT đối với KTNB trong quản trị công ty
Hoàng Đức Hùng, Phó tổng giám đốc PwC Việt Nam; thành viên Hội đồng Tư vấn, Viện Thành viên Hội đồng quản trị Việt Nam (VIOD).
Trong khi thị trường đang chờ đợi những hướng dẫn cụ thể từ Chính phủ và các cơ quan quản lý nhà nước để triển khai Nghị định 05, những nội dung sau đây được phân tích và chia sẻ dựa trên các thông lệ tiên tiến giúp hiểu rõ về bản chất các quy định và nguyên tắc liên quan đến vai trò định hướng, giám sát của UBKT đối với KTNB.
Chủ trì và thống nhất ban hành quy chế KTNB
Với vai trò định hướng và giám sát cao nhất về rủi ro, kiểm soát và KTNB trong cơ cấu quản trị của một đơn vị, UBKT sẽ phải chủ trì và thống nhất nhiệm vụ, vai trò và trách nhiệm của KTNB với ban điều hành và với người phụ trách KTNB. Hiện tại vẫn chưa có quy chế mẫu về KTNB được ban hành, nhưng theo thông lệ quốc tế, các nội dung này thường được bao gồm trong một văn bản thể hiện ý chí thống nhất giữa HĐQT/UBKT, Ban điều hành và người phụ trách KTNB - được gọi là “Điều lệ KTNB” (Audit Charter). Người phụ trách KTNB sẽ đưa ra đề xuất về Điều lệ KTNB và sẽ lấy ý kiến của Ban điều hành và UBKT để bảo đảm chức năng, nhiệm vụ, vai trò và trách nhiệm của KTNB sẽ phù hợp nhất trong cấu trúc quản trị của KTNB và với thông lệ tốt nhất.
Phê duyệt cuối cùng về chiến lược, kế hoạch và ngân sách cho công tác KTNB
Dựa trên quy chế KTNB được thông qua, UBKT sẽ phải phê duyệt chiến lược, kế hoạch và ngân sách KTNB do người phụ trách KTNB xây dựng và đề xuất. Việc xây dựng chiến lược và kế hoạch KTNB phải được dựa trên chiến lược tổng thể của đơn vị cũng theo định hướng dựa trên rủi ro (risk-based) - để có được chiến lược và kế hoạch KTNB hiệu quả, luôn cần có các ý kiến và sự tham gia của các cấp quản lý, ban điều hành và cả của các thành viên HĐQT.
Với trách nhiệm chuyên trách được ủy thác, UBKT sẽ phải đảm bảo sự phối kết hợp hiệu quả giữa các tuyến phòng vệ và các chức năng giám sát, kiểm soát trong đơn vị, sự gắn kết chiến lược KTNB với chiến lược kinh doanh của đơn vị, đồng thời phải đảm bảo phát huy tối đa hiệu suất nguồn lực và giá trị KTNB có thể mang lại.
Các thông tin và hiểu biết và năng lực chuyên môn của các thành viên HĐQT chuyên trách sẽ giúp UBKT thực hiện tốt nhất vai trò phê duyệt của mình. Bên cạnh đó, với trách nhiệm đưa ra quyết định cuối cùng về chiến lược, kế hoạch và ngân sách KTNB, UBKT sẽ đảm bảo tính khách quan của công tác KTNB trong đơn vị.
Bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách KTNB
Chức năng KTNB vẫn luôn là một bộ phận chịu sự quản lý hành chính của Ban điều hành như các phòng, ban chức năng khác trong đơn vị.
Nhân sự KTNB gồm cả người phụ trách KTNB vẫn phải ký hợp đồng lao động với người đại diện pháp luật của đơn vị, đồng thời phải tuân thủ các quy định và nghĩa vụ của người lao động theo các quy chế và quy định nội bộ bên cạnh các quy chế và quy định chuyên môn dành riêng cho nghề nghiệp và cho công tác KTNB đã được thông qua cùng với quy chế KTNB. Chi phí nhân sự và chi phí vận hành của KTNB cũng vẫn được chi trả và ghi nhận trong chi phí hợp lý, hợp lệ của đơn vị.
Trong khi người phụ trách KTNB sẽ phải dựa trên chiến lược, kế hoạch và ngân sách được phê duyệt để đề xuất với HĐQT/UBKT và ban điều hành về các nhân sự cần thiết, việc bổ nhiệm và miễn nhiệm người phụ trách KTNB sẽ do UBKT quyết định - quyết định này có thể được dựa trên việc tiến cử hoặc tham vấn, đề xuất của lãnh đạo đơn vị (gồm cả HĐQT và ban điều hành) cũng như dựa trên kết quả đánh giá nhu cầu và/hoặc kết quả của công tác KTNB.
Sau khi có chủ trương bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm của UBKT về vị trí phụ trách KTNB, đại diện pháp luật của đơn vị sẽ ký kết hoặc chấm dứt hợp đồng lao động với người phụ trách KTNB theo quy định của pháp luật. Với vai trò này, UBKT cũng sẽ đảm bảo vị thế độc lập, khách quan cao nhất của KTNB đối với các đối tượng kiểm toán trực thuộc cả về quản lý hành chính và chuyên môn của ban điều hành.
Giám sát tính độc lập và chất lượng KTNB
UBKT chịu trách nhiệm cao nhất với HĐQT và các cổ đông về tính hiệu quả của công tác KTNB trong đơn vị. UBKT cần được nhận báo cáo trực tiếp và được trao đổi về tiến độ cũng như kết quả triển khai KTNB một cách thường xuyên và liên tục. Thông qua tương tác với người phụ trách KTNB và kế hoạch KTNB được duyệt, UBKT sẽ giám sát tính độc lập và khách quan của KTNB với đối tượng được kiểm toán.
UBKT cần xem xét và đảm bảo không có xung đột lợi ích của KTNB trong vai trò kiểm toán và cả trong vai trò tư vấn, không chỉ là các mối quan hệ cá nhân, quan hệ công việc mà cả các vai trò “tự kiểm tra” hoặc “vừa đá bóng vừa thổi còi” trong các hoạt động KTNB được triển khai. UBKT cần đảm bảo các nguyên tắc độc lập khách quan, các chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp... được áp dụng và tuân thủ.
Đảm bảo các hỗ trợ và can thiệp cần thiết cho KTNB
Bên cạnh vai trò định hướng và giám sát như đề cập ở trên, UBKT cần phải thể hiện được vai trò bảo trợ cao nhất cho việc triển khai công tác KTNB. Cụ thể, UBKT phải nắm bắt được các vướng mắc và có tiếng nói kịp thời và hiệu quả để hỗ trợ người phụ trách KTNB cũng như chức năng KTNB trong toàn bộ quá trình xây dựng chiến lược, lên kế hoạch và triển khai công tác KTNB. UBKT không chỉ tạo tiền đề cho KTNB với một ngân sách (tài chính và nhân lực) và định hướng chiến lược phù hợp cho một chức năng KTNB mới, mà phải đảm bảo các điều kiện cho KTNB thực thi và hoàn thành nhiệm vụ của mình.
Tiếng nói và sự hỗ trợ của UBKT và ban điều hành trong những trường hợp có sự bất hợp tác của đối tượng kiểm toán, có bất đồng về kết quả kiểm toán, có những hạn chế về nguồn lực, có dấu hiệu gian lận, có những yêu cầu đột xuất từ ban điều hành…, sẽ giúp KTNB giải quyết vấn đề một cách hiệu quả và tích cực nhất đảm bảo lợi ích cao nhất của đơn vị theo đúng vai trò của một chức năng giám sát nội bộ.
Kết luận
Hiện tại, chỉ có một số công ty niêm yết và đại chúng ở Việt Nam áp dụng mô hình quản trị có UBTK và KTNB. Do vậy, chắc chắn trong thời gian tới sẽ có nhiều thắc mắc và phát sinh liên quan đến việc hình thành và thực thi vai trò của UBKT đối với KTNB.
Một số vấn đề lớn cần giải quyết chính là mối quan hệ, sự thay thế và/hoặc sự tương tác giữa UBKT (trực thuộc HĐQT) và Ban kiểm soát (trực thuộc Đại hội đồng cổ đông) - không có một đáp án đúng cho mọi trường hợp. Tuy nhiên, vai trò lớn nhất mà UBKT và/hoặc Ban kiểm soát cần luôn được đề cao chính là việc đảm bảo tính độc lập, khách quan và hiệu quả của công tác KTNB trong một đơn vị.
