Câu hỏi về tính hợp pháp tỷ lệ sở hữu của HDI
Trước thềm đại hội cổ đông PVI, câu hỏi về tính hợp pháp tỷ lệ sở hữu cổ phần của HDI được thị trường quan tâm. Ngoài sở hữu trực tiếp 42,34% vốn điều lệ PVI, HDI còn được coi là gián tiếp sở hữu thêm 11,58% cổ phần PVI qua FLL, nâng tổng số cổ phần sở hữu tại doanh nghiệp lên 53,92%.
Theo Quyết định số 201/QĐ-XPVPHC của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, ban hành ngày 16/4/2021, HDI ngoài bị phạt tiền 185 triệu đồng còn buộc phải chuyển nhượng cổ phiếu trong thời hạn tối đa 60 ngày kể từ ngày 16/4/2021 để giảm tỷ lệ nắm giữ theo đúng quy định.
Câu hỏi đặt ra là, vậy tỷ lệ biểu quyết của HDI tại đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 diễn ra chiều 28/4 có ảnh hưởng gì không?
Sở dĩ có sự nghi ngại này là bởi theo văn bản số 541/QLXLVPHC&TDTHPL-XLHC về việc xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán của Cục Quản lý xử lý vi phạm hành chính và theo dõi thi hành pháp luật (QLXLVPHC&TDTHPL) Bộ Tư pháp, Cục QLXLVPHC&TDTHPL cho rằng, sau khi HDI đã thực hiện các hành vi vi phạm hành chính (hành vi thực hiện một số giao dịch nhằm che giấu quyền sở hữu thực sự đối với một chứng khoán để trốn tránh nghĩa vụ công bố thông tin và hành vi vi phạm tỷ lệ nắm giữ chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài), dẫn đến việc HDI nắm cổ phần chi phối tại PVI.
Cũng theo cơ quan này, với việc thực hiện hành vi “vi phạm tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại một công ty đại chúng” sau khi thực hiện một loạt hành vi vi phạm “thực hiện một hoặc một số giao dịch nhằm che giấu quyền sở hữu thực sự đối với một chứng khoán để trốn tránh nghĩa vụ công bố thông tin”, HDI đã trở thành cổ đông chi phối, nắm quyền quản trị, chủ động loại bỏ ngành nghề kinh doanh có điều kiện để trở thành công ty đại chúng sở hữu 100% vốn nước ngoài.
Việc xem xét, xác định giá trị hiệu lực của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông PVI, cũng như việc loại bỏ ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện ra khỏi phạm vi nội dung hoạt động của PVI để trở thành công ty đại chúng sở hữu 100% vốn nước ngoài cần được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng liên quan thực hiện, bởi đây là hệ quả trực tiếp của các vi phạm hành chính (hành vi bất hợp pháp) do HDI cùng các tổ chức có liên quan thực hiện.
Trong trường hợp này, giữa các vi phạm hành chính do HDI và các tổ chức liên quan thực hiện và nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông PVI, việc thay đổi địa vị pháp lý của PVI từ công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài với tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49% trở thành công ty đại chúng sở hữu 100% vốn nước ngoài có mối quan hệ nhân quả trực tiếp.
Do đó, cần xem xét về tính hợp pháp của các vấn đề trên khi chúng là hệ quả của hành vi trái pháp luật.
Diễn biến bất ngờ
Theo nguồn tin của Báo Đầu tư Chứng khoán, trước thềm đại hội đồng cổ đông của PVI, một thành viên Hội đồng quản trị PVI, Tiến sỹ Christian Hinsch, thuộc nhóm ứng viên do HDI giới thiệu, không may bị tai nạn và đã qua đời.
Như vậy, Hội đồng quản trị PVI còn 8 người (HDI có 4 ghế, PVN có 4 ghế - PV). Cục diện quản trị tại PVI có sự thay đổi, trước là 5-4 nay là 4-4.
Tại đại hội, Hội đồng quản trị PVI đã có tờ trình Đại hội miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đối với Tiến sỹ Christian Hinsch, bầu bổ sung một thành viên Hội đồng quản trị độc lập cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2017 - 2022.
Theo quy định tại Điều lệ PVI, việc bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị phải được 65% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.
Đại hội đồng cổ đông PVI không thông qua nội dung bầu bổ sung 1 thành viên Hội đồng quản trị và sẽ duy trì cơ cấu 8 thành viên như hiện nay.
Tại đại hội, chỉ có 60,71% cổ phần có quyền biểu quyết tán thành nội dung bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Căn cứ theo Điều lệ PVI, Đại hội đồng cổ đông đã không thông qua nội dung bầu bổ sung 1 thành viên Hội đồng quản trị và sẽ duy trì cơ cấu 8 thành viên như hiện nay.
Một diễn biến đáng chú ý khác tại đại hội là cổ đông HDI đề xuất sửa đổi Điều lệ PVI nội dung từ “Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty” của Điều lệ hiện hành thành “có 2 người đại diện theo pháp luật thường trú tại Việt Nam”.
Do có ý kiến khác nhau giữa các cổ đông lớn HDI và PVN nên đại hội đồng cổ đông đã tiến hành biểu quyết việc có thông qua nội dung sửa đổi hay không.
Kết quả là chỉ có 60,71% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng ý sửa đổi. Như vậy, căn cứ theo Điều lệ PVI, Đại hội đồng cổ đông đã không thông qua việc sửa đổi nội dung về người đại diện theo pháp luật của PVI. Điều lệ PVI sẽ giữ nguyên nội dung “Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty” của Điều lệ hiện hành.
HDI sẽ tiếp tục phản pháo?
Trước câu hỏi của cổ đông yêu cầu làm rõ thông tin về quyết định xử phạt vi phạm hành chính của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với HDI và hiện nay tỷ lệ sở hữu của HDI tại PVI như thế nào?
Ông Jens Holger Wohthat, Thành viên Ban điều hành HDI, Chủ tịch Hội đồng quản trị PVI đã trả lời: “Vấn đề này đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét trong một thời gian và HDI đã thường xuyên báo cáo, giải trình với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trên cơ sở tham vấn ý kiến của luật sư trong nước và nước ngoài.
Quan điểm của HDI là trên cơ sở những thông tin hiện tại, HDI tin tưởng rằng đã hoạt động tuân thủ và phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam. HDI một mặt sẽ tuân thủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính theo quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, mặt khác sẽ tiến hành các biện pháp phù hợp để bảo vệ quyền lợi của HDI, bao gồm biện pháp sử dụng cơ chế bảo vệ nhà đầu tư nước ngoài mà chính phủ Đức và Việt Nam đã thống nhất, có thể xem xét sử dụng các biện pháp pháp lý cần thiết thông qua tòa án và trọng tài quốc tế".
Ông Jens Holger Wohthat cũng tái khẳng định, HDI đã nắm giữ trực tiếp và gián tiếp 53,92% vốn điều lệ PVI từ cuối năm 2019.
Những diễn biến mới quanh vụ việc cho thấy cục diện quản trị tại PVI cũng như cơ cấu cổ đông có thể đang đứng trước những thách thức không thể giải quyết trong một sớm, một chiều.
