Quang cảnh cuộc họp ĐHCĐ bất thường ngày 5/5/2017 của PNC
Tranh chấp này cho thấy, các cổ đông nắm quyền điều hành dù sở hữu lượng cổ phần có quyền biểu quyết thấp hơn, nhưng vẫn có cách “lách” luật để duy trì quyền lực của mình.
Hiện trạng tại PNC là bài học cho các cổ đông lớn khi muốn thực hiện quyền kiểm soát, điều hành doanh nghiệp.
Chiêu thức loại cổ đông lớn của Chủ tịch PNC
Tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) bất thường của PNC ngày 5/5 vừa qua do bà Pham Thị Lệ, Chủ tịch HĐQT PNC làm Chủ tọa điều hành, tình trạng vi phạm Điều lệ Công ty như tại ĐHCĐ thường niên trước đó tiếp tục diễn ra.
Thứ nhất, theo Điều 16, Khoản 6 Điều lệ PNC: “HĐQT phải chuẩn bị Dự thảo Nghị quyết từng vấn đề trong chương trình họp”, nhưng tài liệu ĐHCĐ bất thường không có Dự thảo này.
Thứ hai, trong Điều lệ PNC không có bất cứ quy định nào về việc biểu quyết thông qua các nội dung tại ĐHCĐ bằng hình thức “giơ tay”, nhưng Chủ tọa vẫn thông qua Ban kiểm phiếu bằng hình thức này. Cụ thể, ĐHCĐ bất thường PNC thông qua Ban kiểm phiếu với tỷ lệ 41/45 cổ đông đồng ý.
Khoản 3, Điều 17 Điều lệ PNC quy định, việc biểu quyết tại Đại hội sẽ được tiến hành bằng cách thức kiểm phiếu tán thành, không tán thành, hay không có ý kiến.
“Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu, hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó”, Điều lệ PNC nêu rõ. Như vậy, quyền lựa chọn Ban kiểm phiếu trước tiên là quyền của ĐHCĐ và nếu biểu quyết phải theo tỷ lệ sở hữu.
Biểu quyết giơ tay thay vì kiểm phiếu đã vô hiệu hóa quyền của cổ đông lớn trong đề cử, thông qua thành phần Ban kiểm phiếu. Trong khi đó, phiếu bầu thành viên HĐQT của PNC không được phát kèm trong tài liệu ĐHCĐ, mà chỉ được phát khi tiến hành bầu, thể hiện sự thiếu chuyên nghiệp trong việc chuẩn bị tài liệu.
Điểm gây nhiều bức xúc nhất cho các cổ đông lớn là Chủ tịch không cho biểu quyết thông qua Biên bản ĐHCĐ, mà kết luận rằng “nếu các cổ đông không có ý kiến nữa thì coi như Biên bản được thông qua”, đồng thời không đọc Dự thảo Nghị quyết ĐHCĐ tại Đại hội. Trao đổi với Báo Đầu tư Chứng khoán về vấn đề này, một số luật sư cho rằng, “việc này là sai về hình thức tổ chức”.
Phân tích về logic pháp lý của một ĐHCĐ có thể giải thích cho hình thức thông qua Biên bản ĐHCĐ một cách bất thường của Chủ tịch. Nếu biểu quyết thì nhóm cổ đông lớn sẽ phủ quyết Biên bản, khi đó sẽ không thể có Nghị quyết ĐHCĐ, trong đó có nội dung về bầu thành viên HĐQT.
Kỳ họp ĐHCĐ thường niên trước đó được tổ chức sớm hơn thông lệ (vào ngày 15/2/2017) để loại quyền đề cử thành viên HĐQT của nhóm cổ đông lớn. Nhóm bà Lệ đã bầu được 3 thành viên HĐQT là bà Lệ, ông Võ Ngọc Thành và ông Nguyễn Hữu Hoạt (Tổng giám đốc, đại diện 15% vốn của Tổng công ty Liksin).
Đến ĐHCĐ bất thường, Chủ tịch PNC và ông Lê Lam Viên (mỗi người sở hữu hơn 5% cổ phần PNC) đã sử dụng quyền đề cử tại ĐHCĐ ngày 15/2/2017, thì nay tiếp tục đề cử ông Lê Lam Viên vào HĐQT. Với chiêu thức thông qua Biên bản mà không cần biểu quyết và không thông qua Dự thảo Nghị quyết, nhóm của Chủ tịch đã ban hành được Nghị quyết ĐHCĐ về bầu HĐQT, bất chấp phản đối của nhóm cổ đông lớn.
Đồng thời, nhóm bà Lệ dự kiến tiếp tục triệu tập ĐHCĐ bất thường để bầu thêm 1 thành viên HĐQT nữa cho đủ số thành viên HĐQT tối thiểu cho nhiệm kỳ mới. Việc này giúp bà Lệ và ông Hoạt nắm giữ quyền điều hành PNC thêm 5 năm nữa.
Lý do mâu thuẫn
Tại ĐHCĐ bất thường, có sự tham gia của một số nhà báo, Tổng giám đốc PNC đã đề nghị các cổ đông là người lao động phát biểu, phản đối về việc ông Phạm Uyên Nguyên, Thành viên HĐQT PNC đại diện công ty Thành Vinh (thuộc nhóm cổ đông lớn) phát biểu trên báo chí “muốn đóng cửa các nhà sách để chuyển sang bán trực tuyến”.
“Các nhà sách được thành lập 3 năm gần đây của Công ty mang lại nhiều giá trị về tinh thần và vật chất cho khách hàng”, cổ đông Ngô Kim Thúy nói.
Cổ đông Ngô Lê Huấn phát biểu: “Đóng cửa nhà sách truyền thống của Công ty để chuyển sang kinh doanh online là ý tưởng điên rồ, khi doanh thu và lợi nhuận của các nhà sách thuộc hệ thống bán lẻ đang đóng góp hơn 90% doanh thu và lợi nhuận của PNC. Trong khi đó, có rất nhiều doanh nghiệp thất bại trong hình thức kinh doanh trực tuyến”.
Mặc dù là người “khởi xướng”, nhưng ông Hoạt không trả lời câu hỏi, lợi nhuận của chuỗi nhà sách hiện nay, cũng như kết quả kinh doanh quý I ước tính là bao nhiêu, khi mà năm nay PNC đặt kế hoạch lợi nhuận 10 tỷ đồng. Còn năm ngoái, lợi nhuận của PNC có được là nhờ hợp nhất với lợi nhuận từ công ty liên doanh.
Mâu thuẫn giữa cổ đông lớn và cổ đông nắm quyền điều hành PNC, đại diện là bà Lệ và ông Hoạt, xuất phát từ việc PNC phát triển các nhà sách truyền thống, mà theo nhóm cổ đông lớn thì việc này là cố ý làm trái Nghị quyết HĐQT. Từ năm 2014 đến nay, PNC gần như không có lãi từ hoạt động kinh doanh chính. Đó là lý do nhóm cổ đông lớn liên tục phủ quyết các tờ trình của ĐHCĐ suốt 3 năm qua.
Năm nay là năm hết nhiệm kỳ HĐQT, nhóm cổ đông lớn gồm Công ty Thành Vinh (đại diện bởi ông Phạm Uyên Nguyên) và Công ty Trường Phát (đại diện bởi ông Nguyễn Tuấn Quỳnh) hiện sở hữu hơn 47% cổ phần PNC, cùng 1 cá nhân sở hữu hơn 10% cổ phiếu PNC có thể thực hiện quyền đề cử tối đa 4 người vào HĐQT, giành quyền điều hành PNC.
Ông Nguyên và ông Quỳnh đã thực hiện chuyển nhượng toàn bộ cổ phần PNC cho 2 công ty là Thành Vinh và Trường Phát vào tháng 9/2016, để 2 pháp nhân này đề cử thành viên HĐQT vào PNC trong nhiệm kỳ mới 2017-2020 sẽ được bầu lại vào ĐHCĐ thường niên diễn ra vào tháng 4 hàng năm, theo thông lệ.
Tuy nhiên, nhóm bà Lệ cùng ông Hoạt vội vã triệu tập ĐHCĐ thường niên sớm hơn mọi năm (vào tháng 2) để vô hiệu hóa quyền đề cử của Công ty Thành Vinh và Công ty Trường Phát, cũng như áp dụng các chiêu thức để vô hiệu hóa quyền của cổ đông lớn như đã nêu ở trên.
Việc giành quyền điều hành của nhóm cổ đông lớn tại PNC khó khăn hơn và không còn cách nào khác, nhóm này phải kiện ra tòa để hủy Nghị quyết 01 của ĐHCĐ thường niên ngày 15/2 với lý do sai về hình thức tổ chức và việc ra Nghị quyết không thể hiện đúng và đầy đủ diễn biến tại Đại hội, nhất là ở phần bầu thành viên HĐQT.
Theo các luật sư, kiện ra tòa là cách thức nhanh nhất để tìm một sự phán xét pháp lý giúp nhóm cổ đông lớn giành lại quyền kiểm soát. Với một phiên họp ĐHCĐ sai về hình thức tổ chức, rất dễ bị tòa tuyên hủy.
“Hành vi cố ý làm trái Nghị quyết HĐQT gây ra lỗ nghiêm trọng đối với PNC”
Ông Phạm Uyên Nguyên, Thành viên HĐQT PNC, đại diện Công ty Thành Vinh, sở hữu 22,78% vốn PNC
Vào năm 2014, trên cơ sở đề nghị của chị Lệ, HĐQT PNC có bổ nhiệm một Tổng giám đốc người nước ngoài. Vị này sau khi nghiên cứu tình hình thua lỗ của PNC và xu hướng chung của ngành phân phối sách trên toàn thế giới, đã trình HĐQT một chiến lược tái cơ cấu PNC theo hướng không mở thêm các nhà sách mới nữa, mà nên tập trung vào hướng phân phối sách trực tuyến.
Xét căn cứ thực tiễn tại Việt Nam nói chung và tình hình PNC nói riêng, việc mở thêm nhà sách mới phải chịu chi phí thuê mặt bằng rất cao, đầu tư xây dựng cơ bản và trang trí nội thất ban đầu rất lớn, cũng như chi phí vận hành tốn kém, tập thể HĐQT PNC, trong đó có tôi, bà Lệ và ông Hoạt cùng 4 thành viên khác, đã nhất trí ra Nghị quyết là không mở thêm các nhà sách mới, mà tập trung vào việc phát triển hệ thống phân phối sách trực tuyến.
Tuy nhiên, sau đó, cá nhân bà Lệ với tư cách Chủ tịch HĐQT và ông Hoạt là Tổng giám đốc sau này vẫn tự ý mặc nhiên sử dụng vốn của Công ty để mở thêm nhiều nhà sách mới, dù tại các kỳ ĐHCĐ 2015 và 2016 đã nhiều lần bác tờ trình về kế hoạch đầu tư mở thêm các nhà sách mới này. Theo đó, từ 28 nhà sách năm 2014, số lượng đã tăng lên 60 nhà sách vào năm 2017.
Hành vi cố ý làm trái Nghị quyết HĐQT và Nghị quyết ĐHCĐ này của bà Lệ và ông Hoạt đã gây ra lỗ nghiêm trọng đối với hoạt động sản xuất-kinh doanh chính của PNC nhiều năm nay.
Đó là chưa kể khi triển khai đầu tư xây dựng cơ bản và trang trí nội thất các nhà sách mới, nhiều cán bộ-nhân viên đã cố gắng phản ánh với tôi là có hiện tượng tiêu cực như kê giá khống và chỉ định đơn vị thầu thi công là "sân sau" của bà Lệ.
Do không có bằng chứng rõ ràng và cụ thể, nên tôi chỉ xem đó là thông tin tham khảo để giải thích thêm về động cơ cố ý làm trái Nghị quyết của bà Lệ, chứ bất lực không thể làm gì hơn!
Không có bất kỳ biên bản họp HĐQT nào của PNC ghi ý kiến đề nghị của tôi đòi "đóng cửa tất cả các nhà sách của PNC", mà chủ trương “không mở thêm nhà sách mới” là của cả HĐQT. Không thể căn cứ vào các tài liệu không chính thức để trích dẫn nhầm ý của tôi nhằm thổi phồng sự việc.
