Doanh nghiệp tăng vốn “khủng”, Bộ Tài chính quan ngại

Pháp luật sẽ buộc các DN có trách nhiệm cao nhất với đồng vốn huy động từ công chúng

“Loạn” tăng vốn vì quy định… thoáng

Đánh giá về tính hiệu quả của hành lang pháp lý điều chỉnh hoạt động phát hành chứng khoán để tăng vốn của DN hiện được quy định tại Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán, Bộ Tài chính nhìn nhận, các quy định này đang bộc lộ bất cập, nên dẫn đến nhiều DN liên tục thực hiện các đợt chào bán riêng lẻ với khối lượng lớn, làm phát sinh nhiều rủi ro liên quan đến khả năng giám sát, quản trị và ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông hiện hữu trong DN.

“Những rủi ro này xuất phát từ sự thông thoáng trong quy định về chào bán chứng khoán riêng lẻ và khả năng giám sát, tự bảo vệ không cao của các cổ đông”, Bộ Tài chính thẳng thắn nhận xét.

Những hạn chế cụ thể được Bộ Tài chính chỉ ra gồm: khối lượng phát hành riêng lẻ quá lớn, dẫn đến làm thay đổi cơ cấu kiểm soát DN ngoài sự nhận biết của cổ đông hiện hữu, đồng thời, tăng vốn lớn trong thời gian ngắn làm phát sinh rủi ro đối với DN, cổ đông do trình độ quản lý, quản trị không theo kịp quy mô của DN.

Việc giám sát số vốn thực góp gặp nhiều khó khăn do không có các quy định về tài khoản phong tỏa đối với chào bán cổ phần riêng lẻ. Việc giám sát sử dụng vốn từ các đợt huy động vốn lớn chưa rõ ràng. Do không có quy định về thời hạn chào bán, dẫn đến các cá nhân trong DN lợi dụng tình hình thị trường để thực hiện chào bán cho các đối tác và người liên quan khi có lợi. Nhiều DN thực hiện hoán đổi nợ thành cổ phần, nhưng việc xác định tính xác thực của các khoản nợ gặp nhiều khó khăn...

Liên quan đến kẽ hở trong quản lý hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, theo đánh giá của Bộ Tài chính, thời gian qua đã phát sinh nhiều vấn đề mới như: một số DN liên tục huy động vốn với khối lượng lớn; một số DN lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, nhưng thực chất là chào bán riêng lẻ cho người có liên quan thông qua việc ủy quyền cho HĐQT xử lý số cổ phiếu không được đăng ký mua hết, dẫn đến người mua không bị hạn chế chuyển nhượng và tình trạng công ty bị thâu tóm không công bằng ngoài sự nhận biết của các cổ đông. Hoạt động giám sát việc sử dụng vốn từ các đợt huy động vốn lớn gặp nhiều khó khăn...

Sẽ siết chặt quản lý hơn

Để bịt kẽ hở trong quản lý DN phát hành tăng vốn, một loạt giải pháp đã được Bộ Tài chính đề xuất khi sửa đổi Nghị định 58.

Theo đó, để khắc phục những bất ổn mà hoạt động phát hành riêng lẻ đang bộc lộ, dự thảo sửa đổi Nghị định 58 bổ sung quy định về tài khoản phong tỏa và thời gian thực hiện một đợt chào bán riêng lẻ. Cụ thể: tổ chức phát hành phải mở một tài khoản phong tỏa nhận tiền đặt cọc và tiền mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ. Việc chuyển tiền đặt cọc và tiền mua cổ phiếu vào tài khoản phong tỏa phải do cá nhân, tổ chức đăng ký mua cổ phiếu thực hiện. Tổ chức phát hành không được rút tiền từ tài khoản phong tỏa cho đến khi hoàn thành đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK)...

Cũng nhằm tránh DN lạm dụng phát hành riêng lẻ dẫn đến rủi ro cho các cổ đông hiện hữu, ngoài bổ sung quy định tổ chức phát hành phải là công ty đã đăng ký giao dịch hoặc niêm yết chứng khoán, dự thảo sửa đổi Nghị định 58 còn bổ sung quy định: đối với các trường hợp chào bán với khối lượng lớn hơn 25% vốn điều lệ, yêu cầu xác định rõ đối tác được chào bán trong nghị quyết ĐHCĐ và không cho phép ủy quyền cho HĐQT thay đổi các đối tác này. Quy định này áp dụng đối với các trường hợp mua cổ phần không phân phối hết trong các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng.

Đối với trường hợp chào bán để hoán đổi nợ, hoán đổi cổ phần, phần vốn góp tại DN khác, dự thảo sửa đổi Nghị định 58 yêu cầu phải có xác nhận của công ty kiểm toán được chấp thuận có chức năng thẩm định giá, có ý kiến của cơ quan quản lý nhà nước trong trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ, bên hoán đổi là DN hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành...

Để buộc DN có trách nhiệm cao nhất với đồng vốn huy động từ công chúng, ngoài bổ sung quy định: đối với các DN đã phát hành chứng khoán để huy động vốn, yêu cầu có báo cáo về sử dụng vốn được kiểm toán và báo cáo này cần được giải trình tại ĐHCĐ gần nhất, dự thảo sửa đổi Nghị định 58 còn bổ sung quy định: đối với số cổ phiếu chưa phân phối hết trong thời gian chào bán của đợt chào bán ra công chúng, trường hợp đã được ĐHCĐ ủy quyền, HĐQT được chào bán số cổ phiếu chưa phân phối hết trong thời gian chào bán với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp ĐHCĐ có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở GDCK.

Một quy định mới nữa mà Bộ Tài chính dự kiến bổ sung là: tổ chức phát hành phải xác định tiêu chí, danh sách đối tác chiến lược được chào bán, đăng ký tỷ lệ tối thiểu của đợt chào bán. Trường hợp không huy động đủ số tiền theo tỷ lệ này, số tiền trong tài khoản phong tỏa phải được hoàn trả cho NĐT trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, để tránh trường hợp tổ chức phát hành lấy lý do đợt chào bán không thành công để hủy đợt chào bán do việc chào bán không được thuận lợi.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCK và công bố thông tin về kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được từ đợt chào bán.

Có ý kiến quan ngại, việc bổ sung các quy định kiểm soát hoạt động phát hành tăng vốn như trên là quá chặt, sẽ gây khó cho hoạt động phát hành tăng vốn của DN. Tuy nhiên, với tư cách là cơ quan chủ trì soạn thảo dự thảo Nghị định sửa đổi Nghị định 58, Bộ Tài chính cho rằng, việc bổ sung các quy định mới trên là cần thiết nhằm tăng cường các biện pháp để bảo vệ cổ đông, tránh DN bị thâu tóm mà cổ đông không biết, hoặc việc sử dụng vốn huy động của DN không như mục tiêu ban đầu mà cổ đông không giám sát được. Qua đó góp phần tăng cường quản trị DN, cũng như giám sát của cơ quan quản lý.

Hữu Hòe