Ông Hoàng Mạnh Thắng.
Như vậy, thị trường của các hoạt động này ("thị trường M&A") mới chỉ có chưa đầy 10 năm để làm quen với các khái niệm kinh doanh và quản trị doanh nghiệp theo các thông lệ phổ biến quốc tế.
1. Thị trường M&A
Những tín hiệu tốt
Tuy nhiên, với những nỗ lực thúc đẩy thị truờng mạnh mẽ của các bên tham gia (gồm cả các công ty tư vấn và cộng đồng chuyên gia M&A trong và ngoài nuớc), các cơ quan quản lý nhà nước và các phương tiện truyền thông, thị trường M&A đã có những chuyển biến tăng trưởng nhanh chóng và được dự báo sẽ sớm nở rộ về số lượng và đa dạng về hình thức, với tốc độ tăng trưởng khoảng 30%-40%/năm (đánh giá của Cục Quản lý cạnh tranh, Bộ Công thương và các chuyên gia tài chính).
Cũng phải kể đến các đóng góp có ảnh huởng tích cực của việc ra đời các luật như: Luật Cạnh tranh (năm 2004), Luật Doanh nghiệp (năm 2005), Luật Đầu tư (năm 2005), Luật Chứng khoán (năm 2006), sự ra đời của hai sàn giao dịch chứng khoán tại TP. HCM và Hà Nội và quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước đang diễn ra mạnh mẽ. Luật Đầu tư năm 2005 đã bổ sung hai hình thức đầu tư mới là sáp nhập và mua bán doanh nghiệp, mua cổ phần hoặc góp vốn tham gia quản lý hoạt động đầu tư. Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng quy định về việc hợp nhất, sáp nhập và chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp.
Năm 2007 đã chứng kiến sự tăng vọt của số vụ M&A, 113 vụ, tổng giá trị giao dịch 1.753 triệu USD (Nguồn: Thomson Financial). 6 tháng đầu năm đã có 46 vụ (tổng giá trị 626 triệu USD) so với 32 vụ (245 triệu USD) của cả năm 2006 và 18 vụ (61 triệu USD) của cả năm 2005 (Nguồn: Cục Quản lý cạnh tranh, Bộ Công thương). Xem một số vụ M&A điển hình ở bảng dưới đây.
Tham chiếu một số vụ điển hình
STT Bên Bên Năm % 1. Indochina Capital Công ty CP Địa ốc Hoàng Quân 2007 20% 2. The Dai-ichi Mutual Life Company Bảo Minh CMG Life Insurance Co Ltd 2007 100% 3. Temasek Holding Pte Ltd Công ty CP Thủy Sản Minh Phú 2007 10% 4. HSBC Insurance Holding Limited Công ty Bảo hiểm Việt 2007 10% 5. Lotte Confectionery Co Ltd Công ty CP Bánh kẹo Biên Hòa 2007 30% 6. Morgan Stanley International Holdings Công ty Tài chính Dầu khí 2007 10% 7. Tập đòan ngân hàng ANZ Công ty CP Chứng khoán Sài Gòn 2007 10% 8. Công ty CP Kinh Đô Công ty CP Chế biến TP Kinh Đô MB (**) 100% 10. Công ty CP Gạch Đồng Tâm Công ty CP Sứ Thiên Thanh 2006 60% 11. Công ty CP Gạch Đồng Tâm Công ty CP Đá Trang trí Vĩnh Cửu 2006 20% 12. Công ty CP Kinh Đô Công ty CP Nước giải khát Sài Gòn 2005 (***) 35,6% (*) % giá trị của vốn điều lệ (VĐL) được mua tại thời điểm thực hiện giao dịch
Mua/ Bên Sáp nhập
Bán/ Bên bị Sáp nhập
thực hiện
VĐL (*)
(**) kế hoạch sáp nhập bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Công ty CP Chế biến Thực phẩm Kinh Đô Miền Bắc sang Công ty CP Kinh Đô, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty này.
(***) mua cổ phần qua HoSTC bởi Công ty TNHH Xây dựng và Chế biến Thực phẩm Kinh Đô (tiền thân của Công ty CP Kinh Đô)
Trong quý I/2008, các hoạt động trên thị truờng M&A cũng đã diễn ra khá mạnh mẽ. Có thể kể đến, như việc Indochina Capital Vietnam Holding mua cổ phần của Công ty Thời trang Việt - Ninomaxx (20%); Tập đoàn Goldman Sachs đã mua cổ phần của CTCP Diana (30%).
Bên cạnh đó, Quỹ Mekong Enterprise II đã đầu tư năm 5 triệu USD vào CTCP Mai Son. Đồng thời, Tập đoàn BankInvest (Đan Mạch) đã ký kết thỏa thuận trở thành đối tác chiến lược của CTCP Quạt Việt
Cơ hội mua doanh nghiệp Việt Nam sẽ tiếp tục mở rộng nếu Chính phủ nhanh chóng phê duyệt và ban hành một số quy định pháp lý mở rộng tỷ lệ sở hữu cho nhà đầu tư nước ngoài lên 49% đối với các doanh nghiệp chưa niêm yết (quy định pháp lý hiện thời chỉ cho phép 30%). Tuy nhiên, dự báo sẽ có những giới hạn nhất định áp dụng cho một số ngành nghề, ví dụ như ngân hàng hay viễn thông.
| Ông Hoàng Mạnh Thắng hiện là Chủ nhiệm Cao cấp quản lý việc thực hiện Dịch vụ Tư vấn giao dịch tài chính của Công ty TNHH Ernst & Young Việt
|
Vấn đề trong giao dịch M&A …
Các vụ M&A trong nước đa phần được thực hiện có yếu tố nước ngoài là bên mua. Bên bán chủ yếu là các doanh nghiệp cổ phần tư nhân trong nước, chưa niêm yết và có cổ phiếu đã được giao dịch trên thị trường OTC hoặc chưa. Tỷ lệ thành công của các giao dịch thường chưa cao do một số nguyên nhân, chủ yếu bao gồm: (i) sự giới hạn hiểu biết về M&A và quy trình thực hiện giao dịch của các bên tham gia (chủ yếu từ bên bán) và nguồn lực chuyên gia tư vấn M&A chuyên sâu; (ii) khung pháp lý về M&A để tạo điều kiện xác lập giao dịch, địa vị của các bên cũng như hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch chưa thực sự được phát triển và hoàn thiện; (iii) tính minh bạch của thông tin trong giao dịch thường chưa cao; và (iv) thời gian thực hiện giao dịch tương đối lâu nên dễ chịu tác động xấu về giá trị quy đổi của tiền tệ mà một trong các bên phải gánh chịu nếu chấp thuận thực hiện giao dịch.
Ở đây, chúng ta cùng xem xét những hiểu biết thực tế từ các giao dịch phổ biến nhằm xác lập vị thế cần thiết và hướng tiếp cận hiệu quả cho bên bán, nói cách khác là cho việc chào bán doanh nghiệp. Các vấn đề tương tự dành cho bên mua sẽ được thảo luận ở một bài khác.
2. Trạng thái đòn bẩy cạnh tranh trong giao dịch M&A
Thông thường, trong các giao dịch M&A luôn xảy ra trạng thái cạnh tranh giữa bên mua và bên bán. Theo quan sát, một trong các bên sẽ có khuynh hướng ứng dụng lực đòn bẩy để đạt được lợi thế trong giao dịch. Các yếu tố tạo nên khả năng kiểm soát của các bên trong hình mô phỏng trên là các yếu tố chủ yếu.
Tình trạng mô phỏng phản ánh hướng xem xét và tiếp cận giao dịch chuyên nghiệp và có kinh nghiệm của một bên bán. Để thực hiện điều này, bên bán cần trải qua quá trình chọn lọc và phân tích cụ thể để việc chào bán thuận lợi.
Trong bài tiếp theo, chúng tôi sẽ tiếp tục giới thiệu Tiến trình giao dịch mà bên bán nên thực hiện (Đầu tư Chứng khoán ra ngày 12/5/2008).
