Giá trị chuyển nhượng là 1.069 tỷ đồng, tương ứng định giá công ty ở mức khoảng 4.450 tỷ đồng (200 triệu USD).
Trong ĐHCĐ bất thường Tập đoàn KIDO (KDC) sáng nay gây chú ý với tờ trình về 4 vấn đề quan trọng gồm: (1) Không thông qua giao dịch bán 24,03% cổ phần tại KIDO Foods (đưa tỷ lệ sở hữu 73% xuống 49%, từng niêm yết với mã chứng khoán KDF); (2) Không đồng ý chuyển nhượng nhãn hiệu Celano; (3) Không đồng ý chuyển nhượng nhãn hiệu Merino; (4) Không đồng ý việc chuyển nhượng thương hiệu KIDO.
Với giao dịch bán cổ phần KDF, theo HĐQT KDC đây là giao dịch trọng yếu, giảm tỷ lệ sở hữu của công ty thành viên của KIDO, trở thành công ty liên kết. Vì điều này chưa được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp và ĐIều lệ công ty nên cần được ĐHCĐ xem xét, có ý kiến.
Bên cạnh đó, theo ý kiến của Ban Kiểm soát, việc thực hiện Nghị quyết số KDC01/2023/NQ-HĐQT ngày 17/1/2023 là giao dịch làm giảm tỷ lệ sở hữu công ty con, chuyển thành công ty liên kết và việc công ty liên kết đang sử dụng các nhãn hiệu thuộc quyền sở hữu của KDC là vấn đề trọng yếu cần được ĐHCĐ xem xét và cho ý kiến. Ban kiểm soát yêu cầu đưa giao dịch này ra ĐHCĐ thảo luận và biểu quyết.
Đồng thời, HĐQT xin ý kiến ĐHCĐ bất thường uỷ quyền cho Chủ tịch HĐQT quyết định các điều khoản cụ thể, giao dịch, thoả thuận, thương lượng với các đối tác về giao dịch và vấn đề liên quan (các hợp đồng, thoả thuận, tài liệu, kể cả các thoả thuận sửa đổi, bổ sung, chấm dứt, thay thế liên quan đến giao dịch này).
Đáng chú ý, HĐQT có tờ trình xin ý kiến cổ đông về quyền sở hữu trí tuệ nhãn hiệu Celano, Merino.
Theo nội dung tờ trình, từ đầu năm 2022, KIDO đã tiến hành các thủ tục pháp lý để chuyển toàn bộ quyền sở hữu thương hiệu từ các công ty con về Tập đoàn, bao gồm Vocarimex, Dầu Tường An, KIDO Foods và KIDO Nhà Bè. Trong đó có 34 thương hiệu/nhãn hiệu, trong đó có Celano và Merino.
Giao dịch giữa 2 bên được ký kết hồi tháng 6/2022 (KDF chuyển nhượng các nhãn hiệu cho KDC), được Cục sở hữu trí tuệ xác nhận vào tháng 8/2022 và sửa đổi vào tháng 12/2023.
Lưu ý, KIDO Foods được biết đến là doanh nghiệp sản xuất và phân phối 2 thương hiệu kem Merino và Celano có thị phần lớn nhất Việt Nam.
| |
Ông Trần Kim Thành, Chủ tịch HĐQT KDC cho rằng, việc mua nhà máy và mua thương hiệu là 2 việc khác nhau. Hợp đồng bán có thương hiệu và hợp đồng bán không có thương hiệu là khác nhau.
KIDO thực hiện nhiều thương vụ M&A từ khi ra đời đến nay. Khi mua nhà máy kem Wall's vào năm 2003 cũng không đi kèm việc sử dụng thương hiệu của Wall's, hay khi mua lại Golden Hope (nay là KIDO Nhà Bè), KIDO cũng không sử dụng thương hiệu sẵn có.
"Những bên làm M&A chuyên nghiệp đều hiểu việc mua nhà máy khác mua thương hiệu. M&A có thương hiệu hay không có thương hiệu là khác nhau", ông Thành nói và cho biết, thời điểm bán KIDO Foods để chuyển thành công ty liên kết vẫn chưa được làm rõ, tài sản và thương hiệu chưa rõ ràng.
Ông Thành cho biết thêm, một doanh nghiệp muốn thành công, ngoài sản phẩm tốt, phải có kênh phân phối mạnh, kỹ thuật, công nghệ quản lý... Trong đó, không thể thiếu thương hiệu. Thương hiệu là tài sản mất nhiều thời gian từ lúc khai sinh ra cho tới lúc người tiêu dùng chấp nhận. Phát triển thương hiệu không phải điều đơn giản. Riêng thương hiệu KIDO đã phải mất 3-4 năm.
Nhìn chung, theo ông Thành, đối với đơn vị làm nhiều M&A, họ đã biết rất rõ mua nhà máy là khác, mua thương mại là khác, mua kênh phân phối là khác, mua có thương hiệu cũng khác với mua không có thương hiệu... Một thương vụ sẽ rõ ràng trong nội dung của việc hợp tác. Còn tại thị trường chứng khoán, việc mua cổ phiếu đầu tư là điều rất bình thường, do đợt này là chuyển từ công ty con sang công ty liên kết nên xuất hiện điều không rõ ràng như thế này. Tài sản và giấy chứng nhận sở hữu thương hiệu đang là KIDO sở hữu.
Tại ĐHCĐ bất thường, đại diện quỹ đầu tư đến từ Singapore là Star Pacifica PTE. Ltd (nắm hơn 7% cổ phần) cho rằng, khoản chuyển nhượng hơn 24% vốn KIDO Foods hoàn toàn nằm trong thẩm quyền của HĐQT nên HĐQT có thể quyết định được giao dịch này.
Tuy nhiên, đại diện quỹ đầu tư không đồng tình với giao dịch vì ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông.
Đại diện Quỹ đầu tư Vina QSR Limited (nắm hơn 2,6% cổ phần) cho biết, trước khi đầu tư mua cổ phiếu KDC, nhà đầu tư này tin tưởng về cách vận hành của KIDO trong các ngành hàng, đầu tiên là ngành hàng dầu ăn chủ lực, thứ hai là ngành kem với hai thương hiệu Celano và Merino. Việc KIDO liên tục đưa các ngành hàng chinh phục vị trí top 1, top 2 là lý do Quỹ nhận thấy tiềm năng rất lớn.
Đại diện quỹ này cho rằng, việc chuyển nhượng 24,03% cổ phần KDF mà không thông qua sự biểu quyết đồng ý của cổ đông đã ảnh hưởng đến quyền lợi và lợi ích của khoản đầu tư tại KIDO.
SATRA – đại diện cổ đông Nhà nước cũng không đồng tình với giao dịch trên.
Theo báo cáo đến 11h21 ngày 24/1, số cổ đông tham dự và được ủy quyền đại diện cho khoảng 257,8 triệu cổ phiếu, chiếm gần 89% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của KIDO.
Kết quả biểu quyết cho thấy, ĐHCĐ bất thường Không thông qua giao dịch bán 24,03% cổ phần tại KIDO Foods được thông qua với tỷ lệ tán thành là 91,3% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.
Không đồng ý chuyển nhượng nhãn hiệu Celano; Merino; thương hiệu KIDO, đều được cổ đông đồng thuận với tỷ lệ hơn 99,1%.