Thứ nhất là khoản góp vốn hợp tác đầu tư dự án Xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng Khu công nghiệp Hòa Phú (Bắc Giang). Ngày 23/8/2019, Tổng công ty đã ban hành Quyết định số 0586/2019/QĐ-HĐQT về việc “phê duyệt phương án hợp tác đầu tư Dự án Xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp Hòa Phú tại huyện Hiệp Hòa, tỉnh Bắc Giang”.
Theo đó, Tổng công ty góp vốn 869 tỷ đồng vào dự án trên (chiếm tỷ lệ 45%), nhưng lại ủy quyền hoàn toàn cho Công ty TNHH Hòa Phú Invest (chủ đầu tư) được chủ động triển khai dự án. Tổng công ty không tham gia quản lý, điều hành dự án, đồng thời không có các biện pháp bảo đảm an toàn cũng như kiểm soát việc sử dụng vốn của chủ đầu tư.
Thứ hai là khoản đầu tư mua trái phiếu chuyển đổi của CTCP Đầu tư và phát triển du lịch Vinaconex (VinaconexITC). Theo giải trình của Chủ tịch HĐQT Đào Ngọc Thanh tại ĐHCĐ thường niên 2019 thì Dự án Cát Bà Amatina do Vinaconex ITC làm chủ đầu tư có tiềm năng sinh lợi cao nên Tổng công ty mới đầu tư mua trái phiếu chuyển đổi của Vinaconex ITC là 300 tỷ đồng.
Vậy tại sao HĐQT Vinaconex lại thông qua quyết định phát hành tăng vốn điều lệ của Vinaconex ITC lên 1.800 tỷ đồng và quyết định Tổng công ty không đăng ký mua cổ phần phát hành thêm, khiến tỷ lệ sở hữu từ mức chi phối 53,55% giảm xuống còn 36% (tính cả số cổ phiếu được chuyển đổi từ trái phiếu), qua đó làm mất quyền chi phối với Vinaconex ITC?
Mới đây, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội đã thông báo quyết định hủy niêm yết cổ phiếu của Vinaconex ICT (mã VCR) trên sàn HNX kể từ ngày 5/5/2020, do công ty này thua lỗ 3 năm liên tiếp (2017 - 2019).
Cổ đông lớn Vinaconex yêu cầu HĐQT, Ban điều hành và Ban Kiểm soát giải trình rõ nguyên nhân vì sao Tổng công ty đã đầu tư mua 300 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi mà Vinaconex ITC vẫn tiếp tục thua lỗ, dự án Cát Bà Amatina không thể triển khai và cổ phiếu VCR bị hủy niêm yết? Tổng công ty có biện pháp gì để bảo toàn và thu hồi giá trị khoản đầu tư vào Vinaconex ITC khi cổ phiếu VCR đã bị hủy niêm yết?
Theo Quy chế tổ chức hoạt động của HĐQT (sửa đổi) và Quy chế tài chính của Vinaconex (sửa đổi), được ban hành năm 2019 thì Chủ tịch HĐQT được quyền quyết định các giao dịch có giá trị đến 1.000 tỷ đồng, Tổng giám đốc được quyền quyết định các giao dịch đến 500 tỷ đồng mà không cần thông qua HĐQT.
Các quy chế nêu trên cũng cho phép Chủ tịch HĐQT được quyền quyết định cử, thay đổi, thôi giao nhiệm vụ đối với người đại diện quản lý vốn tại các doanh nghiệp mà Tổng công ty nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc doanh nghiệp có vốn góp từ 100 tỷ đồng trở lên; Tổng giám đốc có thẩm quyền quyết định việc cử, thay đổi, thôi giao nhiệm vụ đối với người đại diện vốn tại các công ty mà Tổng công ty nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống hoặc công ty có vốn góp dưới 100 tỷ đồng. Trong khi đó, theo quy định tại điểm i, khoản 2, Điều 149, Luật Doanh nghiệp 2014 thì thẩm quyền này thuộc về HĐQT doanh nghiệp.
Cổ đông lớn cũng phản ánh, thời gian qua, Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc Vinaconex đã tự ý cử người đại diện Tổng công ty tham gia làm thành viên Hội đồng thành viên, thành viên HĐQT, Ban điều hành ở các công ty mà Vinaconex có vốn góp và không công bố danh sách những người này.
Do vậy, cổ đông không có thông tin để xác định xem giao dịch giữa Tổng công ty với các công ty này có thuộc trường hợp giao dịch với người có liên quan hay không và có phải tuân thủ các quy định về giao dịch với người có liên quan hay không? Theo đó, cổ đông yêu cầu Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc phải công bố công khai danh sách và lý lịch trích ngang của những người này.
Ngày 4/6/2020, HĐQT Vinaconex đã ban hành Quyết định 291/2020/QĐ-HĐQT phê duyệt việc Tổng công ty tiếp tục hoạt động theo mô hình tập đoàn - nhóm công ty. Trong đó, HĐQT trình ĐHCĐ thường niên 2020 thông qua và chấp thuận các giao dịch trong tương lai giữa Vinaconex với các công ty con, công ty liên kết hiện tại của Tổng công ty và các công ty con, công ty liên kết mới gia nhập Tập đoàn sau này thông qua việc thành lập mới hoặc thông qua mua bán sáp nhập của công ty mẹ. Điều này đồng nghĩa với việc từ nay về sau, HĐQT Vinaconex không cần thiết phải trình ĐHCĐ thông qua, phê duyệt các giao dịch với người có liên quan của Tổng công ty theo quy định tại Điều 162, Luật Doanh nghiệp 2014.
“Việc ban hành Quyết định 291/2020/QĐ-HĐQT có phải là nhằm mục đích hợp pháp hóa các giao dịch với người có liên quan đã thực hiện trước đây cũng như sẽ thực hiện trong tương lai?”, đại diện Cường Vũ và Star Invest lo ngại.
