Ông Phan Vũ Hoàng Phó Tổng giám đốc Dịch vụ Tư vấn thuế, Deloitte Việt Nam
Nội dung của những dòng này đại khái là: Chúng tôi (ngân hàng Mỹ) được IRS (cơ quan thuế Mỹ) yêu cầu phải có chứng từ về tình trạng thuế của quý ngân hàng, đề nghị quý ngân hàng gửi cho chúng tôi W8 hoặc W9 gấp để xác minh. Nếu không tuân thủ, quý vị có thể phải chịu 30% thuế đối với một số khoản thu nhập phát sinh có nguồn gốc Mỹ.
Có lẽ không nhiều người để ý đến những dòng khuyến cáo có vẻ vô thưởng vô phạt này và có lẽ càng ít người lưu ý đến yêu cầu tạo điều kiện cho IRS xác minh tình trạng thuế, một yêu cầu thoạt nghe chẳng liên quan gì đến hoạt động của ngân hàng Việt Nam. Chưa kể, ít ai biết W8 hay W9 là cái gì. Nhưng có thật là yêu cầu trên sẽ không ảnh hưởng gì đến các ngân hàng Việt Nam?
Các ngân hàng sẽ phải gấp rút chuẩn bị cho việc tuân thủ quy định FATCA trong vòng hai tháng tới
Không phải chuyện chơi!
Không hiểu do vô tình hay hữu ý, thông báo của ngân hàng Mỹ hầu như không đề cập rõ ràng về nguồn gốc của yêu cầu cung cấp trên, khiến cho hầu hết ngân hàng Việt Nam chẳng biết đường nào mà lần. Còn với nhiều người làm trong ngành tư vấn tài chính và thuế quốc tế thì yêu cầu trên cũng như lời cảnh báo khấu trừ 30% thuế không phải xa lạ gì, vì đây là một “đặc sản” của Mỹ, có tên là FATCA, đã được thông qua từ năm 2010.
FATCA (tên đầy đủ là Đạo luật Tuân thủ thuế đối với các tài khoản nước ngoài – Foreign Account Tax Compliance Act), được ban hành với mục đích ngăn chặn việc trốn thuế của các công dân Mỹ, đối tượng chịu thuế thu nhập ở Mỹ, thông qua các tài khoản tài chính ở nước ngoài. FATCA yêu cầu tất cả các định chế tài chính ở nước ngoài phải thỏa thuận đồng ý báo cáo cho cơ quan thuế Mỹ một số thông tin về các tài khoản tài chính mà chủ tài khoản là cá nhân hoặc pháp nhân Mỹ. Nếu định chế tài chính nào không đồng ý tuân thủ yêu cầu nói trên, một số khoản thanh toán có nguồn gốc từ Mỹ đến các định chế đó có thể sẽ bị khấu trừ 30% thuế trước khi chi trả.
Thực ra, FATCA ra đời với sứ mệnh quan trọng nhất là tăng cường ý thức tuân thủ của người nộp thuế Mỹ, hơn là tăng cường thu thuế cho Chính phủ Mỹ. Chỉ có điều, các nhà làm luật của Mỹ hình như rất tâm đắc với phương châm “Thà giết nhầm còn hơn bỏ sót”, nên đã có những quy định hết sức khắt khe để buộc các định chế tài chính nước ngoài phải “hoặc là tuân thủ, không thì lĩnh đủ”.
Ví dụ, nếu một ngân hàng Việt Nam không đăng ký tuân thủ, không xuất trình được mã số định danh đại lý thuế toàn cầu của Mỹ (gọi tắt là mã GIIN) cho các tổ chức chi trả của Mỹ thì một số khoản thanh toán (như tiền lãi) trực tiếp cho định chế này từ Mỹ chịu 30% thuế khấu trừ tại nguồn ở Mỹ đã đành, mà khách hàng của định chế đó có nhận những khoản thanh toán chịu thuế từ Mỹ đều bị coi là cá nhân và pháp nhân có quốc tịch Mỹ (cho dù khách hàng đó không hề có quốc tịch Mỹ trên thực tế) và có thể bị khấu trừ thuế 30%.
Với cách xử lý trên, hầu hết các ngân hàng và định chế tài chính nước ngoài (ngoài Mỹ) dù muốn dù không cũng phải tuân thủ, nếu không muốn tự loại mình khỏi cuộc chơi toàn cầu, trong đó Mỹ đóng vai trò then chốt.
Tất nhiên, khi triển khai FATCA, Mỹ cũng biết rằng dự án này là rất khó khăn, tác động rất lớn trên phạm vi toàn cầu và cần nhiều thời gian để các định chế tài chính nước ngoài triển khai tuân thủ cũng như để cho Chính phủ Mỹ hoàn thiện cơ chế FATCA. Vì vậy, FATCA đã 2 lần phải hoãn thi hành, song cuối cùng, cơ quan thuế Mỹ đã kiên quyết ấn định ngày FATCA bắt đầu có hiệu lực là 1/7/2014.
Ngoài ra, biết rằng nhiều quốc gia không cho phép việc báo cáo thông tin cho một Chính phủ nước ngoài, Mỹ đã chủ động đề xuất thêm hai mô hình hợp tác liên Chính phủ để tạo điều kiện cho các định chế nước ngoài tuân thủ, ngoài phương án ban đầu là các định chế sẽ ký thỏa thuận trực tiếp với cơ quan thuế của Mỹ. Mô hình 1 là Chính phủ nước ngoài ký Hiệp định Liên Chính phủ với Mỹ, hiệp định này có hiệu lực cho tất cả các định chế tài chính thuộc phạm vi FATCA trong quốc gia đó. Các định chế tài chính sẽ báo cáo các thông tin theo yêu cầu FATCA cho một cơ quan do Chính phủ chỉ định, cơ quan này sẽ chịu trách nhiệm chuyển thông tin sang IRS. Thường theo mô hình này, FATCA sẽ trở thành nội luật của quốc gia đó. Mô hình 2 là Chính phủ nước ngoài ký Hiệp định Liên Chính phủ với Mỹ, hiệp định này có vai trò như một thỏa thuận khung để dựa vào đó các định chế tài chính trong nước ký thỏa thuận trực tiếp với IRS.
Sau khi đã quyết liệt phản đối nhưng không thành công, trong hai năm qua, một số quốc gia đã buộc phải triển khai đàm phán và ký Hiệp định Liên Chính phủ (gọi tắt là IGA) với Mỹ để tạo điều kiện cho các ngân hàng trong nước mình sớm tuân thủ FATCA, nhằm giảm thiểu thiệt hại. Ví dụ, Anh, Ý, Tây Ban Nha, Pháp, Đức, Canada, Mexico v.v. ký IGA mô hình 1, trong khi Nhật Bản, Thụy Sĩ chọn ký IGA mô hình 2.
Nước đã đến chân
Trong khi các ngân hàng nước ngoài, đặc biệt là ở châu Âu, đã chuẩn bị cho việc tuân thủ FACTA và đến nay cơ bản đã sẵn sàng, thì phần đông các ngân hàng TMCP tại Việt Nam tới gần đây vẫn chưa tìm hiểu gì về FATCA. Rất nhiều ngân hàng đã không ngần ngại cho rằng, FATCA là thuế Mỹ, đánh vào người Mỹ, nếu ngân hàng mình không có tài khoản Mỹ hoặc không giao dịch với Mỹ thì chẳng cần tuân thủ FATCA làm gì.
Nhưng mọi chuyện đã thay đổi sau buổi tọa đàm về FATCA do Cục Phòng chống rửa tiền, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) tổ chức, với phần trình bày của chuyên gia từ Deloitte Việt Nam, được tổ chức hồi đầu tháng 4/2014. Khi các ngân hàng được thấy động thái tích cực của NHNN với việc tuân thủ FATCA và khi đã rõ chủ trương của Chính phủ là sẽ ký IGA theo mô hình 1 để tuân thủ FATCA, hầu hết các ngân hàng đều bày tỏ quyết tâm sẽ triển khai tuân thủ FATCA. Thậm chí, nhiều ngân hàng còn khẳng định sẽ đăng ký tuân thủ (và ký thỏa thuận) với IRS trước ngày 5/5/2014, để được vào danh sách cấp mã số GIIN trong đợt đầu (sẽ được công bố ngày 2/6/2014).
Đăng ký dễ dàng, gian nan thực hiện
Có thể nói, việc đăng ký để tuân thủ có lẽ dễ hơn nhiều so với hình dung của các ngân hàng và việc đăng ký trước 5/5/2014 không phải là việc gì quá khó khăn. Với một máy tính, một đường truyền Internet tốt và vốn liếng tiếng Anh vừa phải, việc đăng ký thường chỉ mất chừng 30 phút. Nhưng việc tuân thủ theo đúng đăng ký lại là một câu chuyện phức tạp hơn nhiều so với tưởng tượng của nhiều người.
Trước hết, khi đăng ký, ngân hàng sẽ phải xác định xem trong nhóm của mình có thêm tổ chức tài chính nào cũng thuộc diện là định chế tài chính phải tuân thủ hay không. Ví dụ, nếu ngân hàng sở hữu trên 50% của một công ty chứng khoán thì ngân hàng và công ty chứng khoán sẽ tạo thành một nhóm và cả hai cùng phải đăng ký tuân thủ, vì chỉ cần trong nhóm có một thành viên không tuân thủ, cả nhóm sẽ có thể bị coi là không tuân thủ.
Việc báo cáo thông tin cho IRS khi đến hạn cũng là một vấn đề, vì về mặt pháp lý, các tổ chức tín dụng ở Việt Nam sẽ không được phép báo cáo thông tin của khách hàng mình cho một tổ chức nước ngoài, trừ khi được sự chấp thuận của các cơ quan chức năng.
Tuy nhiên, với những động thái gần đây của NHNN chủ động thông báo và hướng dẫn các ngân hàng việc ứng phó với FATCA trước khi quá muộn, có thể tin rằng, NHNN sẽ có những biện pháp tháo gỡ kịp thời khó khăn này cho các ngân hàng trước thời hạn đăng ký. Vì vậy, việc lựa chọn đăng ký tuân thủ bằng cách ký thỏa thuận trực tiếp do chưa có IGA cũng là một lựa chọn đáng xem xét cho các ngân hàng vào thời điểm hiện tại, mặc dù có đi kèm với rủi ro.
Nếu đã chọn cho mình tư cách “tuân thủ” và muốn tuân thủ đúng hạn thì các ngân hàng sẽ cần có những hành động cấp thiết. Kỳ hạn để bắt đầu triển khai tuân thủ FATCA là ngày 1/7/2014, có nghĩa là còn không quá 2 tháng nữa, trong khi các công việc để có thể đảm bảo yêu cầu tuân thủ tối thiểu thì rất nhiều, như triển khai thủ tục mở tài khoản mới tuân thủ theo FATCA (yêu cầu chỉnh sửa về mẫu biểu, thỏa thuận, quy trình, hệ thống v.v.); triển khai cơ chế giám sát thay đổi trong thông tin khách hàng (nếu có); đào tạo nhân viên để xử lý những thay đổi trong mẫu biểu, quy trình, hệ thống.
Sau ngày 1/7/2014, để đảm bảo tuân thủ, các ngân hàng sẽ tiếp tục phải triển khai một loạt những công việc và chắc chắn những việc này sẽ tốn khá nhiều thời gian cũng như chi phí với các ngân hàng, ví dụ như việc sàng lọc và xử lý những tài khoản hiện có trước ngày 1/7/2014; triển khai cơ chế phân loại tài khoản phải báo cáo, sàng lọc các thông tin phải báo cáo, cơ chế khấu trừ thuế trong những trường hợp cụ thể (chắc chắn sẽ cần có những thay đổi về quy trình, hệ thống, phần mềm v.v.); triển khai cơ chế giám sát và đảm bảo tuân thủ liên tục.
Trước mắt các ngân hàng là khối lượng công việc rất phức tạp, trong khi phải đáp ứng yêu cầu thực thi gấp rút trong thời gian ngắn. Chưa kể hiểu biết về FATCA cũng như các quy định thuế của Mỹ của các ngân hàng còn tương đối hạn chế. Đây quả là những thách thức không nhỏ với các ngân hàng, nhất là trong hoàn cảnh khó khăn hiện tại.
Các ngân hàng sẽ có thể phải xem xét sử dụng những công cụ triển khai được chuẩn hóa từ các nhà tư vấn có kinh nghiệm trên thế giới, nếu muốn vượt qua được thách thức này một cách hiệu quả nhất.
